Náš právny poriadok pripúšťa, aby jedna vec mohla byť vo vlastníctve viacerých osôb. Takýto stav, kedy môže byť vec súčasne vo vlastníctve viacerých subjektov, nazývame spoluvlastníctvo. Subjektom podielového spoluvlastníctva sú fyzické osoby, právnické osoby a štát, a to aj v kombinácii. Pojmovým znakom spoluvlastníckeho vzťahu je vyjadrenie vzťahu medzi jednotlivými vlastníkmi, ktorý je vyjadrený podielom na veci. Tento podiel nepredstavuje reálnu časť na veci, ale treba ho chápať ako podiel na veci, ktorý vyjadruje spoluvlastníctvo tak, že všetci spoluvlastníci sú vlastníkmi veci ako celku a žiadny vlastník nemá určený podiel na veci konkrétne. Hovoríme tomu ideálny podiel na veci.
Pri vzniku spoluvlastníckeho práva musí byť zrejmé, že vlastnícky podiel nadobúda viac subjektov. Podiel musí byť vyjadrený, pokiaľ nie je vyjadrený, platí zákonná domnienka o rovnosti všetkých podielov. Podiely môžu byť určené dedením, rozhodnutím súdu, zmluvou a iné. Zmluvou o prevode spoluvlastníckeho podielu ideálnej časti, pokiaľ je predmetom nehnuteľnosť, musí byť urobená v písomnej forme a vkladaná do katastra nehnuteľností. Každý spoluvlastník má právo vec užívať, držať, disponovať s ňou, brať z nej plody a úžitky. Každý spoluvlastník má právo ochrany vlastníckeho práva proti ostatným spoluvlastníkom, ako aj voči tretím osobám. Má právo podať žalobu o určenie spoluvlastníckeho podielu, zdržovaciu žalobu, žalobu o odstránenie zásahu do užívania veci, žalobu o vydanie úžitkov z veci, žalobu o odstránenie trvajúcich následkov zásahu. Pokiaľ sa spoluvlastníci nemôžu dohodnúť na spôsobe užívania, má právo spoluvlastník žiadať náhradu škody, ktorá mu z toho titulu vznikla.
Hospodárenie so spoločnou vecou: Väčšinový princíp a jeho limity
Spoluvlastníci pri uplatňovaní práv a povinností pri hospodárení so spoločnou vecou rozhodujú na základe väčšinového princípu, počítaného podľa veľkosti podielov. Za hospodárenie so spoločnou vecou možno považovať aj užívanie spoločnej veci, údržbu, opravu, úpravu veci, jej zmenu, poprípade jej odstránenie. O hospodárení so spoločnou vecou sa musia spoluvlastníci dohodnúť. Ak nastane nezhoda spoluvlastníkov pri rozhodovaní o zmene veci a nedosiahne sa väčšina počítaná podľa veľkosti podielov, alebo rovnosť hlasov, alebo nedôjde k dohode, súd je povinný o tom rozhodnúť. Pokiaľ menšinový spoluvlastník bude pri hlasovaní o hospodárení so spoločnou vecou prehlasovaný, nemôže sa domáhať na súde právnej ochrany, keď nesúhlasí s hospodárením so spoločnou vecou; musí sa podriadiť väčšine spoluvlastníkov.
Podstatné zmeny na veci a ochrana menšiny
Pokiaľ ide o podstatnú zmenu na veci, za také zmeny treba považovať najmä zmenu podstaty alebo funkcie spoločnej veci, ktoré nie zanedbateľne zmenia vec ako predmet spoluvlastníctva a ktoré nie sú výsledkom opravy a údržby (napr. prestavba domu, prístavba domu, veľké investície). Každú podstatnú zmenu na veci treba posudzovať individuálne podľa konkrétnych okolností prípadu. O zmene podstaty veci sa môžu podieloví spoluvlastníci dohodnúť aj dodatočne. Nesúhlas spoluvlastníka nemožno nahradiť rozhodnutím súdu. Takto zákon chráni každého menšinového podielového spoluvlastníka proti zásahu zo strany druhých spoluvlastníkov, ktorý bez súhlasu menšinového spoluvlastníka zmenili podstatu spoločnej veci.
Vzťahy k tretím osobám: Solidarita a predkupné právo
Vo vzťahu k tretím osobám majú spoluvlastníci postavenie solidárnych veriteľov a dlžníkov, sú oprávnení spoločne a nerozdielne. Každý zo spoluvlastníkov má právo požadovať od tretích osôb celé plnenie, ktoré sa týka spoločnej veci, pričom dlžník sa týmto splnením zbaví svojho záväzku voči všetkým ostatným spoluvlastníkom. Solidárna zodpovednosť spoluvlastníkov naopak znamená, že poškodený môže požadovať celú náhradu plnenia od jedného spoluvlastníka.
Zákonné predkupné právo: Ochrana spoluvlastníkov pri prevodoch
Zákon však chráni ostatných spoluvlastníkov tým, že vyhradzuje právo ostatných vlastníkov na prevádzaný podiel. To znamená, že pokiaľ jeden spoluvlastník bude prevádzať svoj spoluvlastnícky podiel na tretie osoby, je povinný ho ponúknuť na odpredaj ostatným spoluvlastníkom za tých istých podmienok, za akých chce odpredať tretej osobe. To neplatí v prípade, ak ide o prevod blízkej osobe. Toto obmedzenie sa nazýva zákonné predkupné právo. Ponuka na uplatnenie predkupného práva sa vykonáva ohlásením všetkých podmienok. Ten, kto je oprávnený vec kúpiť, musí zaplatiť cenu ponúknutú niekým iným, ak nie je dohodnuté inak. Za cenu ponúknutú niekým iným treba považovať cenu, ktorú určí povinný spoluvlastník z predkupného práva. Po uskutočnení písomnej ponuky, ak nie je dohodnutá doba, dokedy sa má predaj uskutočniť, musí oprávnený spoluvlastník vyplatiť hnuteľnosť do 8 dní a nehnuteľnosť do 2 mesiacov. Ak táto doba uplynie márne, právo na uplatnenie predkupného práva zanikne.
Dotknutý vlastník sa môže domáhať neplatnosti právneho úkonu podaním žaloby na súde o relatívnu neplatnosť právneho úkonu. Právo na uplatnenie žalobného návrhu plynie v rámci všeobecnej trojročnej premlčacej doby, ktorá začína plynúť odo dňa, kedy sa malo právo prvýkrát uplatniť, t.j. nasledujúci deň po tom, čo bol urobený úkon porušujúci predupné právo. Relatívnej neplatnosti sa musí dotknutý vlastník dovolať voči povinnému spoluvlastníkovi, aj voči nadobúdateľovi. Žalobca - dotknutý spoluvlastník musí preukázať, že bolo porušené jeho zákonné predkupné právo, t.j. že mu nebol povinným spoluvlastníkom ponúknutý na odpredaj jeho spoluvlastnícky podiel za nasledovných podmienok:
- Nebola dodržaná cena, povinný spoluvlastník predal vec nadobúdateľovi za výhodnejších podmienok, než aké ponúkal oprávnenému spoluvlastníkovi.
- Môže sa domáhať na súde voči nadobúdateľovi, aby im tento podiel ponúkol na odpredaj. Na základe výzvy oprávneného spoluvlastníka je nadobúdateľ povinný ponúknuť vec spätne na odpredaj oprávnenému spoluvlastníkovi za rovnakých podmienok, za akých ju nadobudol. Výzva musí byť adresovaná nadobúdateľovi a obsahovať náležitosti návrhu na uzavretie zmluvy o prevode podielu.
Zrušenie a vyporiadanie podielového spoluvlastníctva: Cesty k ukončeniu vzťahu
Spoluvlastníci sa môžu dohodnúť o zrušení a vyporiadaní podielového spoluvlastníctva. Nemôžu však uzavrieť takú dohodu, ktorou by sa spoluvlastník vyhlásil za výlučného vlastníka na úkor vlastníctva ostatných spoluvlastníkov. Dohoda o zrušení spoluvlastníctva musí zohľadňovať všetky práva a povinnosti, vyporiadanie vzájomných záväzkov. Musí obsahovať ustanovenia o tom, akým spôsobom sa ruší podielové spoluvlastníctvo a ako sa medzi sebou spoluvlastníci navzájom vyporiadajú. Dohoda, ktorej predmetom je nehnuteľnosť, musí spĺňať všetky zákonom stanovené náležitosti a musí byť urobená v písomnej forme a vkladaná na kataster nehnuteľností. Ak je predmetom hnuteľná vec, nevyžaduje sa písomná dohoda, postačí predloženie potvrdenia o tom, ako sa spoluvlastníci vyporiadali.
Súdne rozhodovanie pri rozpore
Pokiaľ sa spoluvlastníci nedohodnú na spôsobe zrušenia a vyporiadania spoluvlastníckeho práva, na návrh ktoréhokoľvek z nich o tom rozhodne súd. Pri rozhodovaní súd prihliadne na veľkosť podielov a účelné využitie veci.
- Kritérium stavebno-technické hľadisko: Za nedeliteľnú stavbu treba považovať takú, ktorú by nebolo možné rozdeliť zo stavebno-technického hľadiska.
- Kritérium deliteľnosti: Je potrebné skúmať, či doterajší vlastník alebo ostatní spoluvlastníci sú ochotní uhrádzať náklady na rozdelenie stavby.
- Kritérium nákladov: Ak nemožno reálne rozdelenie vykonať bez nákladných stavebných úprav, treba považovať vec za reálne nedeliteľnú.
Pri zrušení a vyporiadaní spoluvlastníctva rozdelením vecí môže súd zriadiť vecné bremeno k novovzniknutej nehnuteľnosti v prospech vlastníka inej novovzniknutej nehnuteľnosti.
Súd nemôže prikázať vec spoluvlastníkovi proti jeho vôli, a to aj v prípade, ak by boli predpoklady na účelné využitie veci. Výška primeranej náhrady je hodnotný ekvivalent vyjadrený v peniazoch. Zákon nemôže nútiť spoluvlastníkov, aby zostali v spoluvlastníckom vzťahu. Ďalším hodnotiacim kritériom pri rozhodovaní súdu o dôvodoch hodných osobitného zreteľa je hodnotenie záujmov oboch strán.
Obchodný podiel: Osobitná kategória vlastníctva
Obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) predstavuje mieru účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní spoločnosti. Čisté obchodné imanie je obchodný majetok po odpočítaní záväzkov vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním (teda aktíva mínus pasíva). Uvedené vymedzenie podielu treba chápať ako ocenenie, vyjadrenie účasti spoločníka na spoločnosti. V súvislosti so zánikom účasti spoločníka v spoločnosti počas jej trvania nadobúda podiel osobitné črty a je označovaný ako vyrovnací podiel. Pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti na základe zrušenia spoločnosti s likvidáciou je podielom na likvidačnom zostatku.
V prípade zániku účasti spoločníka v spoločnosti v priebehu jej trvania inak ako prevodom jeho podielu na inú osobu zo zákona vzniká spoločníkovi voči spoločnosti právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu. Úlohou vyrovnacieho podielu ako jednorazového plnenia by malo byť spravodlivé majetkové usporiadanie medzi spoločníkom a spoločnosťou po zániku účasti spoločníka v spoločnosti. Môže ísť napríklad o spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorého účasť v spoločnosti zrušil súd alebo z nej bol vylúčený. Výška vyrovnacieho podielu sa určí na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce obdobiu, v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti. Vyrovnací podiel sa vyplatí v peniazoch a je splatný uplynutím troch mesiacov od schválenia účtovnej závierky.
Vklad do základného imania a jeho dopady
Vklad spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti a podieľať sa ním na výsledku podnikania spoločnosti. Vklad sa stáva majetkom spoločnosti a spoločník nie je oprávnený žiadať jeho vrátenie, a stráca tiež možnosť disponovať s ním. Základné imanie nepredstavuje teda majetok, ale len hodnotu určitého majetku. Základné imanie na rozdiel od obchodného majetku je vo svojej podstate iba účtovnou veličinou, ktorá zväčša nezodpovedá reálnemu majetku.
Obchodný podiel a bezpodielové spoluvlastníctvo manželov (BSM)
Problematika vzťahu obchodného podielu k predmetu bezpodielového spoluvlastníctva manželov (BSM) vyvolávala v praxi časté rozpory. V bezpodielovom spoluvlastníctve manželov je všetko, čo môže byť predmetom vlastníctva a čo nadobudol niektorý z manželov za trvania manželstva, s výnimkou vecí získaných dedičstvom alebo darom, ako aj vecí, ktoré podľa svojej povahy slúžia osobnej potrebe alebo výkonu povolania len jedného z manželov a vecí vydaných v rámci predpisov o reštitúcii majetku jednému z manželov, ktorý mal vydanú vec vo vlastníctve pred uzavretím manželstva alebo ktorému bola vec vydaná ako právnemu nástupcovi pôvodného vlastníka (§ 143 Občianskeho zákonníka, ďalej len OZ). Predmetom bezpodielového spoluvlastníctva manželov je teda všetko, čo môže byť predmetom vlastníctva.
V bezpodielovom spoluvlastníctve manželov preto môžu byť hnuteľné i nehnuteľné veci a aj práva alebo iné majetkové hodnoty. Na základe uvedeného vymedzenia možno ustáliť, že spoločným atribútom všetkého, čo patrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, je majetková hodnota, ktorú možno vyjadriť peniazmi a s ktorou možno disponovať. V tejto súvislosti sa v minulosti uplatňoval doktrinálny výklad, ktorý striktne vychádzal zo zákonnej dikcie, že podľa § 143 OZ do bezpodielového spoluvlastníctva manželov patrí všetko to, čo môže byť predmetom vlastníctva a čo nadobudol niektorý z manželov počas trvania manželstva. Z výkladu ustanovenia vyplývalo, že režimu BSM nemôžu podliehať hodnoty, ktoré nie sú hmotné a teda nie sú vecami podľa toho, ako chápe pojem vec občiansko-právna teória. Obchodný podiel vecou nie je, pričom nejde ani výlučne o majetkové právo. Obchodný podiel predstavuje tzv. „inú majetkovú hodnotu" a má jednak majetkový, ale aj nemajetkový charakter. Preto na základe uvedeného obchodný podiel nemôže patriť do predmetu BSM.
V súčasnosti je už tento právny názor prekonaný a zo súdnej praxe vyplynulo, že obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným ako iná majetková hodnota môže byť predmetom BSM za predpokladu, že bol nadobudnutý manželmi alebo jedným z nich za trvania manželstva a z prostriedkov patriacich do bezpodielového spoluvlastníctva manželov.
V rozhodnutí Najvyššieho súdu z 31. marca 2006 sa uvádza, že obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným, nadobudnutý manželmi alebo jedným z nich za trvania manželstva a z prostriedkov patriacich do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, predstavuje majetok (hodnotu), ktorý sa v rámci konania o vysporiadanie bezpodielového spoluvlastníctva manželov vyporiadava. Pri oceňovaní obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným v rámci vysporiadania bezpodielového spoluvlastníctva sa vychádza z jeho stavu v dobe zániku tohto spoluvlastníctva, avšak z obvyklej ceny v dobe vyporiadania. Ak teda jeden z manželov za trvania manželstva nadobudne podiel ako spoločník v spoločnosti s ručením obmedzeným z prostriedkov, ktoré patria do BSM (napr. spoločné peniaze), hodnota obchodného podielu sa pri vyporiadaní BSM započítava do hodnoty spoločného majetku, a preto druhému manželovi prislúcha nárok na vyplatenie zodpovedajúcej protihodnoty. Rozhodnutie stanovilo zásadu, na základe ktorej má druhý manžel právo požadovať v čase, keď si manželia delia majetok (napr. v prípade rozvodu) výplatu za hodnotu obchodného podielu. Uvedená zásada sa nedotkne práv manžela, ktorý je spoločníkom v spoločnosti s ručením obmedzeným, pretože zostáva naďalej spoločníkom a druhý manžel si nemôže uplatňovať žiadne z práv spoločníka a ani sa domáhať ich priznania, napr. účasť na valnom zhromaždení a uplatňovanie hlasovacích práv spoločníka. Súdna prax ďalej zaujala stanovisko, že výnosy, úžitky a prírastky veci, ktorá je vo výlučnom vlastníctve jedného z manželov, patria do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, bez ohľadu na to, či vec sama je vo výlučnom vlastníctve jedného z manželov alebo v bezpodielovom spoluvlastníctve oboch manželov. Do bezpodielového spoluvlastníctva manželov patria výnosy z obchodného podielu. Všetky príjmy plynúce z obchodného podielu budú teda za trvania bezpodielového spoluvlastníctva manželov jedným zo zdrojov BSM. Ak aj bude obchodný podiel patriť len jednému z manželov, výnosy z neho ako napríklad podiel na zisku alebo odmena za jeho prevod, budú patriť do BSM, aj v prípade, že obchodný podiel bol nadobudnutý výlučne z prostriedkov oddeleného vlastníctva jedného z manželov. Ak zanikne účasť manžela - spoločníka v spoločnosti za jej trvania, do bezpodielového spoluvlastníctva vstupuje vyplatený vyrovnávací podiel alebo pri prevode obchodného podielu vyplatená odplata za obchodný podiel manžela - bývalého spoločníka. Pri zániku spoločnosti vstupuje do bezpodielového spoluvlastníctva manželov vyplatený podiel na likvidačnom zostatku.
Zmluvy o prevode obchodného podielu: Formálne náležitosti a účinnosť
Zmluva o prevode obchodného podielu je upravená v ustanovení § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka. Z dikcie uvedeného ustanovenia vyplýva požiadavka písomnej formy zmluvy a zároveň požiadavka osvedčenia pravosti podpisov zmluvných strán. Absencia písomnej formy zmluvy o prevode obchodného podielu má za následok jej neplatnosť. Zákon už bližšie nešpecifikuje obsahové náležitosti tohto zmluvného typu, preto je potrebné prejavy vôle zmluvných strán interpretovať so zreteľom na všeobecné zásady zmluvného práva.
V zmluve o prevode obchodného podielu, pokiaľ jej uzavretie nie je limitované, zmluvné strany (prevodca = odovzdávajúci spoločník, nadobúdateľ = iný spoločník alebo tretia osoba mimo spoločnosti) musia predmet zmluvného prevodu vymedziť v dostatočnej miere tak, aby boli určené jeho kvantitatívne a kvalitatívne parametre, pričom v zmluve treba uviesť, či a v akej miere bol splatený vklad prevodcu do obchodnej spoločnosti.
Súhlas valného zhromaždenia a účinnosť prevodu
Právne problémy súvisiace s realizáciou prevodu obchodného podielu spravidla súvisia s udeľovaním súhlasu valného zhromaždenia so zmluvou o prevode obchodného podielu. Priamo z ustanovenia § 115 ods. 2 Obchodného zákonníka nevyplýva, že pri prevode obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. Prevody obchodných podielov v rovine spoločníkov (t.j. vo vnútri spoločnosti) sú v zásade možné, pokiaľ spoločenská zmluva neurčí inak. Prevody obchodného podielu spoločníka na osobu stojacu mimo spoločnosti sú ex lege v zásade neprípustné, pričom však môžu byť dovolené ex contractu. Podmienkou platnosti zmluvy o prevode obchodného podielu, okrem dodržania písomnej formy, je aj vyhlásenie nadobúdateľa, že pristupuje k spoločenskej zmluve.
Účinnosťou zmluvy o prevode obchodného podielu nadobúda obchodný podiel nadobúdateľ. Znamená to, že vo vzťahu medzi zmluvnými stranami dochádza k zmene majiteľa obchodného podielu. Vo vzťahu k spoločnosti je však situácia iná. Účinnosť prevodu voči spoločnosti ešte nenastala a preto vykonávať práva a plniť povinnosti voči spoločnosti je oprávnený, resp. povinný ešte predchádzajúci majiteľ obchodného podielu. Účinnosť prevodu obchodného podielu voči spoločnosti výslovne upravuje Obchodný zákonník. V § 115 ods. 4 ustanovuje, že účinky prevodu obchodného podielu voči spoločnosti nastávajú dňom doručenia zmluvy o prevode. Znamená to, že na nadobúdateľa obchodného podielu prejdú dňom doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu tak práva, ako aj povinnosti spoločníka a im zodpovedajúca účasť na spoločnosti. Od tohto dňa považuje spoločnosť nadobúdateľa obchodného podielu za spoločníka spoločnosti.
tags: #spoluvlastnictvo #obchodneho #podielu