Bezpodielové spoluvlastníctvo manželov (BSM) predstavuje osobitný právny režim, ktorý sa spája s inštitútom manželstva a upravuje majetkové vzťahy medzi manželmi. Hoci sa na prvý pohľad môže zdať jednoznačné, v praxi prináša množstvo aplikačných problémov, najmä v súvislosti s majetkom nadobudnutým počas trvania manželstva. Jednou z kľúčových otázok, ktorá vyvoláva diskusie a nejednotné právne názory, je začlenenie obchodného podielu do BSM. Tento článok sa detailne venuje tejto problematike, definuje pojem obchodného podielu, vysvetľuje podstatu BSM a analyzuje, či a za akých podmienok obchodný podiel patrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov.
Čo je obchodný podiel?
Obchodný podiel je definovaný v Obchodnom zákonníku ako práva a povinnosti spoločníka, ktoré zodpovedajú jeho účasti na spoločnosti. Pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak, jeho výška sa odvíja od pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti. Obchodný podiel nie je vecou v zmysle Občianskeho zákonníka, ale predstavuje tzv. "inú majetkovú hodnotu". Táto hodnota je spojená s hlasovacími právami v spoločnosti, právom na podiel na zisku, likvidačnom zostatku a ďalšími špecifickými právami a povinnosťami. Odborná literatúra chápe iné majetkové hodnoty ako objekty s ekonomickou hodnotou, ktoré nemajú fyzickú podstatu.
Podstata bezpodielového spoluvlastníctva manželov (BSM)
Bezpodielové spoluvlastníctvo manželov je špecifický druh spoluvlastníctva, ktorý môže vzniknúť výlučne medzi manželmi. Jeho charakteristickým znakom je tzv. bezpodielovosť, čo znamená, že miera účasti manželov na spoločnom majetku nie je vyjadrená podielmi, ako je tomu v podielovom spoluvlastníctve. V BSM sú obaja manželia z pohľadu práva vlastníkmi celej veci. Vzniká automaticky uzavretím manželstva a týka sa všetkého majetku, ktorý manželia nadobudnú počas trvania manželstva, s určitými zákonnými výnimkami. Medzi tieto výnimky patria najmä veci získané dedením alebo darom, veci slúžiace výlučne osobnej potrebe alebo výkonu povolania jedného z manželov, či veci vydané v rámci reštitúcie jednému z manželov, ktoré mal vo vlastníctve pred manželstvom.
V rámci BSM platí, že bežné veci týkajúce sa spoločných vecí môže vybavovať každý z manželov samostatne. Na nakladanie s ostatnými vecami, vrátane prevodu obchodného podielu, je však potrebný súhlas oboch manželov. Dôvodom je, že obchodný podiel nie je bežnou vecou a jeho prevod má významný dopad na majetkové pomery oboch manželov.
Obchodný podiel a BSM: Vzťah a výkladové problémy
Kľúčovou otázkou, ktorá viedla k dlhodobým diskusiám v právnej teórii a súdnej praxi, je, či obchodný podiel nadobudnutý počas manželstva patrí do BSM. Pôvodne prevládajúci právny názor, tzv. doktrinálny výklad, vychádzal z dikcie Občianskeho zákonníka (§ 143), podľa ktorého do BSM patrí všetko, čo môže byť predmetom vlastníctva. Obchodný podiel však nie je vecou ani výlučne majetkovým právom, ale tzv. "inú majetkovú hodnotu". Tento výklad bol však prekonaný.
V súčasnosti sa prevažná väčšina odbornej verejnosti a súdov prikláňa k záveru, že do BSM patrí hodnota obchodného podielu, ak bol nadobudnutý počas trvania manželstva a aspoň z časti zo spoločných prostriedkov. Tento tzv. "forenzný" výklad, ktorý bol potvrdený aj rozhodnutím Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (Zo súdnej praxe č. 34/2007), definitívne vyriešil túto problematiku.
Samotná skutočnosť, že obchodný podiel patrí do BSM, sa počas trvania manželstva nijako špeciálne neprejavuje. Obchodnoprávne práva spojené s obchodným podielom, ako napríklad hlasovacie práva, vykonáva výlučne manžel, ktorý je spoločníkom. Avšak pri zániku manželstva a následnom vyporiadaní BSM nadobúda obchodný podiel osobitný význam.
Vyporiadanie BSM a obchodný podiel
V prípade zániku manželstva (rozvodom alebo úmrtím) je potrebné vyporiadať bezpodielové spoluvlastníctvo manželov. Občiansky zákonník umožňuje vyporiadanie BSM dohodou alebo rozhodnutím súdu. Ak sa objaví majetok patriaci do BSM, ktorý nebol zahrnutý do pôvodného vyporiadania, vzťahuje sa naň právna úprava ustanovenia § 149 ods. 5 Občianskeho zákonníka. Podľa neho, ak sa BSM nevyporiada do troch rokov od jeho zániku, platí domnienka, že hnuteľné veci sú vo výlučnom vlastníctve toho manžela, kto ich výlučne užíva pre svoju potrebu alebo potreby rodiny a domácnosti.
Pri vyporiadaní BSM, kde je jedným z aktív obchodný podiel, súd zvyčajne prikáže podiel manželovi-spoločníkovi a druhému manželovi prizná finančné vyrovnanie vo výške polovice znalecky stanovenej hodnoty podielu. Určenie hodnoty obchodného podielu je často náročnou záležitosťou a vyžaduje si znalecké dokazovanie. Znalec vychádza z účtovných dokladov spoločnosti a zisťuje čistý majetok spoločnosti odpočítaním záväzkov od aktív. V praxi má z pohľadu BSM význam najmä majetková rovina obchodného podielu.
Súdime sa o majetok po rozvode | JUDr. Milan Ficek - Právna poradňa Ficek & Partners #05
Z právneho i praktického hľadiska je preto dôležité vnímať obchodný podiel nielen ako právny inštitút v rámci obchodného práva, ale aj ako potenciálny predmet majetkového vyporiadania medzi manželmi.
Problémy pri prevode obchodného podielu
Problematická situácia nastáva v prípade nedodržania vyhlásení a záruk prevodcu obchodného podielu, ktoré sú bežne zakotvené v zmluvách o prevode obchodného podielu. Právne názory na túto problematiku nie sú jednotné. Rozhodovacia prax súdov však pripúšťa analogickú aplikáciu nárokov z vád tovaru, ak si zmluvné strany dohodli "vlastnosti", aké má prevádzaný obchodný podiel alebo podnik spoločnosti, a tieto vlastnosti nie sú splnené. V takom prípade môžu súdy pripustiť nároky analogické k nárokom z vád tovaru.
Možnosťou je aj aplikácia inštitútu sľubu odškodnenia podľa Obchodného zákonníka, ktorým by sa prevádzajúci zaviazal nadobúdateľovi nahradiť škodu vzniknutú z jeho konania. Právny úkon môže byť neplatný, ak bol urobený v omyle vychádzajúcom zo skutočnosti rozhodujúcej pre jeho uskutočnenie, a druhá strana o tomto omyle vedela alebo ho vyvolala.
Zhrnutie a dôležitosť dohody
Hoci sa BSM môže zdať komplexné, pochopenie jeho pravidiel je kľúčové pre správne usporiadanie majetkových vzťahov. Obchodný podiel, ako iná majetková hodnota, môže patriť do BSM, a to najmä jeho hodnota. V prípade zániku manželstva je nevyhnutné jeho vyporiadanie, pričom súd zvyčajne prikáže podiel spoločníkovi a druhému manželovi prizná finančné vyrovnanie.
Dôležitosť dohody medzi manželmi pri vyporiadaní BSM nemožno podceňovať. Dohoda je najjednoduchším a najrýchlejším spôsobom usporiadania majetku. Ak sa však manželia nedohodnú, nastupuje vyporiadanie súdom, ktoré je často finančne náročné a časovo zdĺhavé. V prípadoch, kde sú zahrnuté obchodné podiely, je nevyhnutné dôkladné posúdenie hodnoty podielu a zohľadnenie všetkých právnych aspektov.
tags: #spoluvlastnicky #podiel #patriaci #do #bsm