Proces založenia spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) na Slovensku prešiel v posledných rokoch výraznými zmenami, ktoré zjednodušujú a zrýchľujú celý proces. Staršie postupy už nemusia byť plne aktuálne, preto je dôležité poznať najnovšie legislatívne a praktické kroky. Tento článok poskytuje podrobný prehľad podmienok a postupov potrebných na úspešné založenie s.r.o., reflektujúc aktuálnu legislatívu platnú pre rok 2026.
Výber a registrácia obchodného mena
Prvým krokom pri zakladaní s.r.o. je výber vhodného obchodného mena. Obchodné meno nesmie byť totožné ani zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa. Obchodný register pri zápise kontroluje predovšetkým totožnosť obchodných mien, pričom sa prihliada aj na dodatok označujúci právnu formu. Zameniteľnosť obchodných mien sa posudzuje individuálne, napríklad mená "Edys s.r.o." a "Edis s.r.o." by mohli byť považované za zameniteľné. Existenciu obchodného mena si možno overiť na stránke Obchodného registra alebo prostredníctvom bezplatných vyhľadávačov voľných obchodných mien. Pri výbere je dôležité zvážiť aj jeho zapamätateľnosť a výslovnosť, keďže ho budete často komunikovať.
Určenie sídla spoločnosti
Každá s.r.o. musí mať sídlo, ktoré bude zapísané v Obchodnom registri. Sídlo môže byť umiestnené v nebytovom priestore, byte alebo rodinnom dome. Alternatívou je využitie služby "virtuálneho sídla", ktoré je možné objednať online. Prítomnosť záložného práva v prospech banky (napríklad kvôli hypotéke) na nehnuteľnosti nie je prekážkou pre zápis sídla. Rovnako nie je prekážkou, ak je sídlom adresa trvalého bydliska spoločníka alebo konateľa.
Pre zápis sídla do Obchodného registra je nevyhnutné predložiť súhlas vlastníka nehnuteľnosti s úradne osvedčeným podpisom, ktorý potvrdzuje jeho súhlas so zápisom nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti. Pri výbere sídla je dôležité zvážiť aj jeho jednoznačnú identifikáciu v zakladateľskej listine alebo spoločenskej zmluve. Ak sa sídlo v budúcnosti zmení, je nutné vykonať zmenu v Obchodnom registri, čo je spojené so správnym poplatkom.
Vypracovanie zakladateľských dokumentov
Pred spísaním zakladateľských dokumentov je potrebné určiť kľúčové údaje o spoločnosti:
- Predmety podnikania: Oblasti, v ktorých bude spoločnosť pôsobiť. Pri remeselných alebo viazaných živnostiach je potrebný súhlas zodpovedného zástupcu.
- Konatelia: Štatutárne orgány spoločnosti, ktoré budú spoločnosť riadiť a konať v jej mene. Konateľ musí byť plnoletý, spôsobilý na právne úkony a bezúhonný (doložiť výpis z registra trestov).
- Správca vkladu: Spravidla jeden zo spoločníkov, zodpovedný za prijatie vkladov.
- Výška vkladu: Určenie výšky vkladu jednotlivých spoločníkov.
V prípade, že spoločnosť zakladá jedna osoba, vypracúva sa zakladateľská listina. Ak spoločnosť zakladá viacero osôb, vypracúva sa spoločenská zmluva. V oboch prípadoch musia byť podpisy zakladateľov úradne overené u notára alebo na matrike, pokiaľ nie sú dokumenty predkladané prostredníctvom elektronického formulára na Ministerstve spravodlivosti SR.
Okrem zakladateľských dokumentov je potrebné vypracovať aj ďalšie dokumenty:
- Vyhlásenie správcu vkladu: Potvrdzuje splatenie vkladov.
- Súhlas vlastníka nehnuteľnosti: Ak je nehnuteľnosť určená ako sídlo.
- Podpisový vzor konateľov: Úradne overený podpis konateľa.
- Plnomocenstvo: Pre osobu vybavujúcu zápis.
Ak spoločnosť zakladá len jeden spoločník (fyzická osoba), je potrebné vypracovať vyhlásenie, že nie je jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach. Ak je jediným zakladateľom právnická osoba, musí sa doložiť vyhlásenie, že má viac spoločníkov.
Základné imanie a jeho splatenie
Od 1. januára 2016 už nie je povinné vkladať základné imanie (minimálne 5 000 eur) na bankový účet pred založením s.r.o. Táto zmena výrazne zjednodušila proces. Po zmene obchodného zákonníka postačuje na preukázanie splatenia základného imania písomné vyhlásenie správcu vkladu. Správca vkladu, ako je uvedené v spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine, potvrdí, že základné imanie bolo splatené.
Pri zakladaní spoločnosti viacerými spoločníkmi platí, že každý spoločník musí vložiť minimálny vklad vo výške 750 eur. Peňažné vklady musia byť splatené minimálne na 30 %, pričom celková hodnota splatených vkladov (peňažných aj nepeňažných) musí dosiahnuť aspoň 2 500 eur. V prípade jediného spoločníka musí byť základné imanie splatené v plnej výške.
Získanie živnostenského oprávnenia
Ďalším krokom je získanie živnostenského oprávnenia na predmety podnikania, ktoré spoločnosť plánuje vykonávať. Pri elektronickom ohlásení voľných živností prostredníctvom portálu verejnej správy (www.slovensko.sk) sú poplatky úplne zrušené. Pri remeselných a viazaných živnostiach sú poplatky znížené na polovicu (11 € namiesto 22 €).
Pre elektronické ohlásenie je potrebné disponovať zaručeným elektronickým podpisom (ZEP) a príslušným softvérom. Ak takéto oprávnenie nemáte, môžete si živnosti ohlásiť aj klasickou "papierovou" formou na živnostenskom úrade. V takom prípade je poplatok za každú voľnú živnosť 7 €, resp. 22 € za každú remeselnú alebo viazanú živnosť.
Živnostenské oprávnenie vydá okresný úrad, odbor živnostenského podnikania (živnostenský úrad), miestne príslušný podľa sídla spoločnosti. K žiadosti je potrebné priložiť zakladateľskú listinu/spoločenskú zmluvu, notársky overené splnomocnenie (ak žiadosť vybavuje iná osoba) a kolky za ohlásenie živnosti (ak neohlasujete elektronicky). Živnostenský úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení najneskôr do troch pracovných dní.
Spolu s ohlásením živnosti je užitočné uviesť aj údaje pre splnenie daňovej registrácie k dani z príjmov, čím sa vyhnete osobitnej registrácii na daňovom úrade. Ak predmet podnikania zahŕňa činnosť, ktorá nie je živnosťou, ale je upravená osobitným zákonom (napr. výkon povolania advokáta, lekára), je potrebné splniť špecifické požiadavky a získať príslušné povolenie.
Obmedzenia pri založení s.r.o.
Od 1. októbra 2020 platí nové obmedzenie: osoba vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie nemôže založiť s.r.o. Naďalej platí, že zakladatelia (spoločníci) s.r.o. nesmú mať daňové nedoplatky a nedoplatky voči Sociálnej poisťovni. Toto obmedzenie sa týka len spoločníkov, nie konateľov.
Od septembra 2018 sa zmenil aj spôsob preukazovania neexistencie nedoplatkov. V mnohých prípadoch už nie je potrebné predkladať súdu súhlas so zápisom do obchodného registra. Registrový súd si sám overuje evidenciu dlžníkov voči správcovi dane a Sociálnej poisťovni. V prípade existencie dlhov je jedinou možnosťou ich úhrada a následné doloženie súhlasu správcu dane alebo Sociálnej poisťovne.
Nedoplatky na zdravotnom poistení však nie sú prekážkou pri zakladaní s.r.o.
Podanie návrhu na zápis do obchodného registra
Po doručení osvedčenia o živnostenskom oprávnení je možné pristúpiť k podaniu návrhu na zápis s.r.o. do Obchodného registra. Návrh sa podáva výlučne elektronicky a musí byť podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom. Súdny poplatok za zápis s.r.o. je v súčasnosti 220 €.
K návrhu na zápis je potrebné priložiť nasledovné povinné prílohy:
- Zakladateľská listina/spoločenská zmluva
- Plnomocenstvo (ak návrh podáva iná osoba ako konateľ)
- Vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladu a základného imania
- Súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zápisom sídla
- Podpisový vzor konateľa
- Vyhlásenie jediného spoločníka (ak je zakladateľom jedna osoba)
- Osvedčenie o živnostenskom oprávnení
- Doklad o zaplatení súdneho poplatku
Registrový súd má na vykonanie zápisu zákonnú lehotu dva pracovné dni.
Registrácia na daňovom úrade
Ak ste pri ohlásení živnosti neuplatnili jednotné kontaktné miesto a nevyplnili údaje pre daňovú registráciu, je potrebné sa do 30 dní od zápisu do Obchodného registra zaregistrovať na daňovom úrade pre každý druh dane osobitne. Daňový úrad má následne 30 dní na vydanie osvedčenia o registrácii a pridelenie daňového identifikačného čísla (DIČ). Odporúča sa pred registráciou vybaviť si podnikateľský bankový účet.
Alternatívne spôsoby založenia s.r.o.
Zjednodušený spôsob založenia s.r.o.
Od 1. februára 2023 existuje aj zjednodušený spôsob založenia s.r.o. Tento spôsob je rýchlejší, ale má viacero obmedzení a nie je vhodný pre každý typ podnikania. Zjednodušený proces je určený predovšetkým pre voľné živnosti a obmedzuje počet predmetov podnikania na maximálne 15.
Založenie prostredníctvom notára
Od 1. novembra 2023 je možné registráciu s.r.o. do obchodného registra vykonať aj prostredníctvom notára ako externého registrátora. Notár vybaví posledný krok procesu vzniku s.r.o. - podanie návrhu na zápis. Pred návštevou notára si však musíte sami vypracovať zakladateľské dokumenty, zabezpečiť súhlas vlastníka nehnuteľnosti k sídlu a vybaviť živnostenské oprávnenie. Výhodou je rýchlosť zápisu a cenová výhodnosť po zvýšení súdnych poplatkov.
Elektronická schránka
Elektronická schránka (e-schránka) je určená na komunikáciu s orgánmi verejnej správy. Novozaložené spoločnosti majú 10 dní od zápisu do Obchodného registra na automatickú aktiváciu e-schránky. Skôršia aktivácia je možná po prvom prihlásení konateľa do e-schránky cez portál slovensko.sk. Prihlasovanie sa uskutočňuje prostredníctvom elektronického občianskeho preukazu s čipom.
Ako sa prihlásiť do elektronickej schránky na slovensko.sk
Založenie s.r.o. cez online platformy
Platformy ako SroOnline.sk ponúkajú možnosť založenia s.r.o. s úsporou na poplatkoch. Napríklad, poplatok za registráciu môže byť nižší ako pri štandardnom postupe a za voľné živnosti sa neplatí nič. Tieto platformy často zjednodušujú proces a znižujú počet potrebných úradne overených listín.
Právne formy podnikania na Slovensku
Okrem spoločnosti s ručením obmedzeným existujú aj iné právne formy podnikania:
- Fyzická osoba - podnikateľ (živnostník): Najbežnejšia forma, vyžaduje osvedčenie o živnostenskom oprávnení. Živnostník ručí za záväzky celým svojím majetkom.
- Verejná obchodná spoločnosť (v.o.s.): Najmenej dvaja spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom.
- Komanditná spoločnosť (k.s.): Najmenej dvaja spoločníci, pričom minimálne jeden je komplementár (neobmedzené ručenie) a minimálne jeden komanditista (obmedzené ručenie).
- Akciová spoločnosť (a.s.): Vyžaduje minimálne základné imanie 25 000 eur.
- Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.): Novší typ spoločnosti, ktorý kombinuje prvky s.r.o. a a.s., s minimálnym základným imaním 1 euro.
- Družstvo: Vyžaduje minimálne základné imanie 1 250 eur.
Daňové a odvodové povinnosti
Po založení spoločnosti je dôležité poznať aj daňové a odvodové povinnosti:
- Daň z príjmu: Sadzba dane je 21 %. Daňové priznanie sa podáva do 31. marca (možnosť predĺženia do 30. júna).
- DPH: Základná sadzba je 20 %, znížená 10 %. Noví platcovia DPH podávajú priznania mesačne.
- Daňová licencia: Minimálna výška dane z príjmov právnických osôb, závislá od statusu platcu DPH a obratu.
Časté chyby pri zakladaní s.r.o.
Pri zakladaní s.r.o. sa podnikatelia často dopúšťajú chýb, ktoré môžu viesť k zamietnutiu návrhu na zápis:
- Nesprávne alebo neúplné zakladateľské dokumenty: Chyby v spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine.
- Nejasnosti ohľadom sídla: Chýbajúci alebo nesprávne vyhotovený súhlas vlastníka nehnuteľnosti.
- Nedostatočné preukázanie splatenia základného imania: Nesprávne vyplnené vyhlásenie správcu vkladu.
- Chýbajúce povinné prílohy: Zabudnutie na dôležité dokumenty.
- Nedoplatky na daniach a odvodoch: Neoverenie si vlastnej bezdlžnosti.
Pre úspešné zvládnutie procesu založenia s.r.o. je dôležité dôkladne poznať všetky legislatívne požiadavky a venovať pozornosť detailom. V prípade neistoty alebo nedostatku času je vhodné zvážiť spoluprácu so skúsenými konzultantmi alebo firmami, ktoré sa špecializujú na zakladanie spoločností.