Nepeňažné vklady do základného imania: komplexný pohľad

V súčasnosti sa čoraz častejšie stretávame s klientmi, ktorí plánujú pretransformovať vlastnícku štruktúru spoločnosti. V tomto prípade sa do popredia dostávajú nepeňažné vklady do základného imania, nakoľko to Obchodný zákonník umožňuje. Nepeňažný vklad môže byť vložený pri samotnom založení obchodnej spoločnosti alebo za jej trvania, a to zvýšením pôvodného vkladu spoločníka/-ov, alebo pristúpením nového spoločníka. Tento článok sa podrobne zameriava na všetky aspekty spojené s nepeňažnými vkladmi, od ich definície a právnej úpravy až po daňové dôsledky pre vkladateľa aj prijímateľa.

Čo je nepeňažný vklad a aké sú jeho základné charakteristiky?

Základný rozdiel medzi peňažným a nepeňažným vkladom do základného imania obchodnej spoločnosti je ten, že pri nepeňažnom vklade zakladateľ spoločnosti prevedie (vkladá) svoj majetok na obchodnú spoločnosť, čím získa pozíciu spoločníka / akcionára v obchodnej spoločnosti. Takýto vklad musí byť majetok, ktorého hospodársku hodnotu je možné určiť, je peniazmi oceniteľný a prevoditeľný. Obchodný zákonník zakazuje vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby.

Kým peňažný vklad je možné splatiť aj po vzniku spoločnosti, nepeňažný vklad musí byť splatený pred jej vznikom, t.j. pred zápisom výšky základného imania do Obchodného registra. Správca vkladu musí vyhlásiť, že vklad mu bol odovzdaný a tým je považovaný za splatený. V prípade, že nepeňažným vkladom je nehnuteľnosť, vkladateľ je povinný pred podaním návrhu na zápis spoločnosti odovzdať písomné vyhlásenie. Vlastnícke právo k majetku vloženému do základného imania prechádza na spoločnosť dňom jej vzniku, tzn. dňom zápisu do Obchodného registra.

Predmet nepeňažného vkladu: Široká škála možností

Obchodný zákonník umožňuje, aby vkladom do základného imania spoločnosti (napríklad s.r.o., a.s.) bol aj nepeňažný vklad. Nepeňažný vklad je peniazmi oceniteľná hodnota, ktorá sa musí dať určiť peňažnou sumou a to spravidla na základe znaleckého posudku. Ak má spoločnosť základné imanie vytvorené nepeňažným vkladom, je potrebné pri založení spoločnosti brať do úvahy isté špecifiká.

Obchodný zákonník demonštratívne vypočítava, čo môže byť predmetom nepeňažného vkladu. Nepeňažný vklad môže byť najmä hnuteľná vec, nehnuteľnosť, podnik alebo jeho časť, pohľadávka alebo iné majetkové práva. Možnosť vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad je teda koncipovaná veľmi široko. Medzi hnuteľné veci, ktoré najčastejšie môžu byť predmetom nepeňažného vkladu patria napríklad stroje, tovar, dopravné prostriedky a pod.

V zmysle ust. § 59 ods. 2 Obchodného zákonníka môže byť nepeňažným vkladom len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby sú zakázané. Všeobecne je možné si pod nepeňažným vkladom predstaviť napríklad:

• Veci hnuteľné
• Nehnuteľnosti
• Práva duševného vlastníctva, napr. z oblasti priemyselných práv
• Podnik alebo časť podniku
• Pohľadávky s výnimkou tých, ktoré nemožno postúpiť tretej osobe
• Cenné papiere a podiely a pod.

Výslovne Obchodný zákonník definuje len prípady, ak nepeňažným vkladom je nehnuteľnosť, podnik alebo jeho časť, alebo pohľadávky.

Splatenie a ocenenie nepeňažného vkladu: Kľúčové kroky

Nepeňažný vklad je nutné splatiť v plnom rozsahu ešte pred zápisom do obchodného registra. Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, prípadne časť podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu. Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený.

Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia a údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti. Hodnota nepeňažného vkladu určená znaleckým posudkom sa nemusí rovnať hodnote vkladu započítaného na vklad do základného imanie. V Obchodnom zákonníku nie je vymedzené, že hodnota stanovená znaleckým posudkom musí byť započítaná na vklad spoločníka.

Vlastnícke právo k majetku vloženému do základného imania prechádza na spoločnosť dňom jej vzniku, t.j. v deň jej zápisu do obchodného registra. Výnimku tvorí vlastnícke právo k nehnuteľnosti, ktoré spoločnosť nadobudne až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu. Pokiaľ je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť, podnik alebo časť podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, vkladateľ má povinnosť správcovi vkladu odovzdať písomné vyhlásenie ešte pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

V prípade, ak v čase zápisu výšky základného imania do obchodného registra nedosiahne hodnota nepeňažného vkladu sumu určenú pri prevzatí záväzku na vklad, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, povinný doplatiť spoločnosti tento rozdiel v peniazoch.

Daňové dôsledky nepeňažných vkladov

Postup daňovníka, ktorý vkladá nepeňažný vklad do obchodnej spoločnosti alebo družstva je upravený v § 8 ods. 2 ZDP a v § 17b ZDP.

Pre vkladateľa:

• Rezervy: Ak súčasťou nepeňažného vkladu bola rezerva (napr. na audit) vzťahujúca sa k nákladu, ktorý je daňovo uznaný až po zaplatení (§ 17 ods. 19 ZDP) a tvorba tejto rezervy bola nedaňovým výdavkom u vkladateľa, vkladateľ zníži výsledok hospodárenia o sumu rezervy, ktorej tvorba nebola zahrnutá do základu dane, ak náklad vzťahujúci sa k tejto rezerve by bol daňovým výdavkom. V prípade, ak prijímateľ preberá nepeňažný vklad v reálnych cenách a vkladateľ nepeňažného vkladu, fyzická osoba, vykazuje základ dane podľa § 17 ods. 1 písm. a) ZDP, postupuje primerane podľa ustanovení § 17b ods. 1 a 2 ZDP. Ak vkladateľom nepeňažného vkladu je fyzická osoba, ktorá o majetku neúčtuje, pri ocenení nepeňažného vkladu uplatní postup podľa § 8 ods. 2 ZDP.
• Opravné položky k zásobám: Ak predmetom nepeňažného vkladu sú aj zásoby materiálu, ku ktorým boli vytvorené opravné položky, zníži vkladateľ základ dane aj o takto vytvorené opravné položky k zásobám v zmysle § 17b ods. 1 písm. d) ZDP. Nie, pretože opravné položky podľa §20 ods.14 zákona o dani z príjmov sú uznaným daňovým výdavkom len ak ide o nepremlčané pohľadávky v menovitej hodnote, zahrnuté do zdaniteľných príjmov po splnení ostatných podmienok uvedených v §20 ods.14 zákona o dani z príjmov.
• Zvýšenie podielu v spoločnosti: Vkladateľ nepeňažného vkladu, ktorým je časť podniku, ktorý zisťuje základ dane podľa § 17 ods. 1 písm. b) ZDP, upraví výsledok hospodárenia v súlade s § 17b ods. 1 písm. d) ZDP.

Pre prijímateľa:

• Rezervy: U prijímateľa nepeňažného vkladu sa zahrnie rozdiel medzi sumou prevzatej rezervy a skutočnou výškou záväzku v zdaňovacom období, v ktorom dôjde k úhrade záväzku. Z uvedeného vyplýva, že rozdiel sa nezahrnie v zdaňovacom období, v ktorom bude prijímateľ nepeňažného vkladu účtovať o danom rozdiele, ale až v zdaňovacom období, v ktorom bude záväzok reálne uhradený. Podľa § 17b ods. 5 písm. a) ZDP prijímateľ nepeňažného vkladu zahrnie do základu dane rozdiel medzi sumou prevzatej rezervy a výškou skutočnej úhrady záväzku v zdaňovacom období, v ktorom došlo k úhrade záväzku, ku ktorému bola tvorená rezerva, ak náklad vzťahujúci sa k tomuto záväzku by bol daňovým výdavkom, pričom zrušenie rezervy nadobudnutej nepeňažným vkladom sa zahrňuje do základu dane podľa osobitného predpisu, ktorým je zákon o účtovníctve. Ak prijímateľ prevzal daňovo neuznanú (účtovnú) rezervu, pri úhrade záväzku zahrnie celú uhradenú sumu do daňových výdavkov (nákladov), ak pôjde o daňový výdavok (náklad) podľa § 2 písm. …
• Odpisovanie hmotného majetku: Podľa § 17b ods. 4 ZDP prijímateľ nepeňažného vkladu môže pokračovať v odpisovaní hmotného majetku z reálnej hodnoty alebo z hodnoty nepeňažného vkladu započítaného na vklad spoločníka, ak vkladateľ nepeňažného vkladu uplatní postup podľa odseku 1 písm. d). Napriek tomu, že prijímateľ nepeňažného vkladu vznikol až v marci 2021 a pri odpisovaní hmotného majetku chce pokračovať v odpisovaní podľa § 17b ods. 4 písm. b) ZDP, môže si uplatniť celoročný odpis.
• Prechod zo živnosti na s.r.o.: Pri prechode zo živnosti na s.r.o. je potrebné urobiť inak. V prípade s.r.o. jednotlivý majetok, ktorý bol predtým súčasťou podniku živnostníka, sa účtuje v reálnych cenách.

Špecifické prípady a ich riešenie

• Nehnuteľnosť ako nepeňažný vklad: V prípade, ak nepeňažným vkladom je nehnuteľnosť, vkladateľ je povinný pred podaním návrhu na zápis spoločnosti odovzdať písomné vyhlásenie správcovi vkladu. Vlastnícke právo k nehnuteľnosti sa na spoločnosť prevádza až zápisom do katastra nehnuteľností.
• Podnik alebo časť podniku ako nepeňažný vklad: Pri nepeňažnom vklade, ktorým je podnik alebo jeho časť, sa v účtovníctve prijímateľa vkladu účtujú prijímané jednotlivé zložky majetku a záväzkov tvoriace vklad podniku na vecne príslušné účty ocenené v reálnej hodnote. Vkladateľ nepeňažného vkladu, ktorým je podnik alebo jeho časť, ktorý zisťuje základ dane podľa § 17 ods. 1 písm. b) ZDP, upraví výsledok hospodárenia v súlade s § 17b ods. 1 písm. d) ZDP.
• Rozdiel medzi hodnotou vkladu a započítanou sumou: Hodnota nepeňažného vkladu určená znaleckým posudkom sa nemusí rovnať hodnote vkladu započítaného na vklad do základného imanie. V Obchodnom zákonníku nie je vymedzené, že hodnota stanovená znaleckým posudkom musí byť započítaná na vklad spoločníka. Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, musia byť uvedené v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine. Ak hodnota nepeňažného vkladu započítaná na vklad spoločníka je nižšia ako skutočná hodnota nepeňažného vkladu, tento rozdiel sa v peniazoch nedopláca, avšak hodnota nepeňažného vkladu započítaná na vklad spoločníka nesmie byť vyššia ako hodnota nepeňažného vkladu.

Záver

Nepeňažné vklady do základného imania predstavujú dôležitý nástroj pre formovanie vlastníckej štruktúry spoločností. Hoci Obchodný zákonník ich umožňuje, je nevyhnutné dodržiavať presne stanovené postupy týkajúce sa ich ocenenia, splatenia a právneho prevodu. Daňové dôsledky nepeňažných vkladov sú komplexné a vyžadujú si dôkladnú znalosť príslušných právnych predpisov, aby sa predišlo prípadným komplikáciám.

tags: #nepenazny #vklad #moze #byt