História evidovania nehnuteľností a vlastníckych práv k nim na Slovensku je pomerne zložitá. Časté legislatívne zmeny, neprededené nehnuteľnosti a nedôslednosť zápisov v minulosti spôsobujú rôzne komplikácie. Jednou z nich je duplicita zápisu vlastníckeho práva. Tento článok sa venuje postupu pri vkladaní nehnuteľnosti ako členského vkladu do družstva, s prihliadnutím na historické a súčasné právne aspekty.
Úvod do problematiky družstiev a ich právnej úpravy
Družstvo je jednou z právnických osôb, ktoré je možné založiť podľa zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“). S istotou možno povedať, že nepatrí medzi najpoužívanejšie právne formy - najpoužívanejšou právnou formou je práve spoločnosť s ručením obmedzeným. Podľa § 221 Obchodného zákonníka, družstvo predstavuje spoločenstvo neuzavretého počtu osôb založené s cieľom podnikania alebo zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov. Na rozdiel od obchodných spoločností, kde je podnikanie a dosahovanie zisku hlavným cieľom, pri družstve toto nie je primárnym zameraním. Družstvo je dobrovoľné spoločenstvo osôb, ktoré sa zakladá za účelom hospodárenia s bytmi, obstarávania bytov spoločnou činnosťou a prostriedkami, a tiež za účelom správy a údržby bytových domov.
Založenie a vznik družstva
Založenie družstva je vylúčené bez existencie osôb, ktoré sa stanú členmi družstva. Takouto osobou môže byť fyzická aj právnická osoba, ktorá v družstve koná prostredníctvom svojho zástupcu. Z dikcie zákona vyplýva, že ustanovujúcich členov musí byť najmenej 5 fyzických osôb alebo aspoň 2 právnické osoby. Členom môže byť taká fyzická osoba, ktorá dosiahla 15. rok veku a ukončila povinnú školskú dochádzku. Aby následne družstvo mohlo konať a hlasovať o náležitostiach založenia družstva na ustanovujúcej schôdzi je potrebné, aby osoby, ktoré sa na tejto schôdzi chcú zúčastniť podali prihlášku do družstva. Takéto osoby sa označujú ako „uchádzači o členstvo“. Následný vznik družstva ako právnickej osoby sa viaže na zápis družstva do obchodného registra.
Pri zakladaní družstva je potrebný minimálny kapitál vo výške 1 250 EUR, ktorý sa zapisuje do obchodného registra. Tento minimálny základný kapitál určujú stanovy. Ak má byť základné imanie tvorené tak peňažným ako aj nepeňažným vkladom, celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť aspoň 50 % minimálneho základného imania. Obchodný zákonník pri úprave družstva nestanovuje žiadny minimálny vklad jeho členov. Naopak, ponecháva túto otázku na úpravu v stanovách družstva.
Orgány družstva a ich pôsobnosť
Do orgánov družstva môžu byť volení iba členovia družstva, konkrétne „len členovia družstva starší ako 18 rokov a zástupcovia právnických osôb, ktoré sú členmi družstva“. Okrem vyššie spomenutého predstavenstva a kontrolnej komisie disponuje družstvo orgánom, ktorý je hierarchicky najvyšším, a tým je členská schôdza (schôdza členov družstva). Členská schôdza disponuje právami na zmenu stanov, volí a odvoláva členov predstavenstva a kontrolnej komisie, rozhoduje o rozdelení a použití zisku, o zvýšení/znížení základného imania, o základných otázkach koncepcie rozvoja družstva a i. Na členskej schôdzi členovia rozhodujú prostredníctvom hlasovania, pričom je zachovaný pomer 1 člen = 1 hlas (môže byť zmenené v stanovách). Členská schôdza sa uskutočňuje buď za prítomnosti všetkých členov alebo vo forme čiastkovej schôdze, kedy sa „pri rozhodovaní sčítajú hlasy odovzdané na všetkých čiastkových členských schôdzach“.
Členský vklad a jeho formy
Členský vklad predstavuje majetkovú účasť člena v družstve. Obchodný zákonník rozlišuje základný členský vklad a ďalší členský vklad. Základný členský vklad je povinný vklad každého člena, ktorého výška je určená stanovami družstva. Podmienkou vzniku členstva v družstve je splatenie povinného členského vkladu určeného stanovami, tzv. základného členského vkladu. Na splatenie ktorého sa členovia družstva zaviazali. Základný členský vklad je peňažný alebo nepeňažný vklad člena do družstva. Jeho výška je stanovená v stanovách družstva.
Nehnuteľnosť ako členský vklad:
Vkladanie nehnuteľnosti ako členského vkladu je proces, ktorý si vyžaduje splnenie niekoľkých podmienok a dodržanie presného postupu.
Príprava a dokumentácia:
- Záujemca o členstvo v družstve podá písomnú žiadosť. K žiadosti priloží všetky potrebné dokumenty, ako napríklad znalecký posudok o hodnote nehnuteľnosti, list vlastníctva a ďalšie doklady potrebné pre prevod vlastníctva.
- Predstavenstvo družstva posúdi žiadosť a overí, či nehnuteľnosť spĺňa všetky podmienky stanovené stanovami družstva a platnou legislatívou.
Ocenenie nehnuteľnosti:
- Nehnuteľnosť musí byť ocenená znaleckým posudkom. Ocenenie nehnuteľnosti musí byť vykonané autorizovaným znalcom.
Rozhodnutie predstavenstva:
- Predstavenstvo družstva rozhodne o prijatí nehnuteľnosti ako členského vkladu.
Zmluva o vklade nehnuteľnosti:
- Po ocenení nehnuteľnosti sa uzavrie zmluva o vklade nehnuteľnosti medzi členom a družstvom. Zmluva musí obsahovať všetky podstatné náležitosti, ako sú identifikácia nehnuteľnosti, výška členského vkladu a podmienky prevodu vlastníctva.
Vklad nehnuteľnosti a zápis do katastra:
- Po uzavretí zmluvy o vklade nehnuteľnosti sa podá návrh na vklad vlastníckeho práva k nehnuteľnosti do katastra nehnuteľností.
- Katastrálny úrad preskúma návrh na vklad a zmluvu o vklade nehnuteľnosti. Ak sú všetky podmienky splnené, katastrálny úrad povolí vklad vlastníckeho práva k nehnuteľnosti na družstvo.
- Po povolení vkladu vykoná katastrálny úrad zápis vlastníckeho práva k nehnuteľnosti na družstvo. Týmto zápisom sa družstvo stáva vlastníkom nehnuteľnosti.
Ďalší členský vklad sa používa na financovanie výstavby družstevného bytu. V stanovách môže byť určené, že pri hlasovaní na členskej schôdzi družstva sa bude hlasovať podľa veľkosti členských vkladov, teda majetkovej účasti.
Práva a povinnosti člena družstva
Člen družstva má právo užívať družstevný byt a podieľať sa na činnosti družstva. Medzi jeho povinnosti patrí platenie nájomného a dodržiavanie stanov družstva.
Práva člena:
- Právo užívať družstevný byt.
- Právo zúčastňovať sa na členskej schôdzi a hlasovať.
- Právo voliť a byť volený do orgánov družstva.
- Právo na informácie o činnosti družstva.
- Právo na vyrovnací podiel pri zániku členstva.
Povinnosti člena:
- Povinnosť platiť nájomné.
- Povinnosť dodržiavať stanovy družstva.
- Povinnosť podieľať sa na úhrade straty družstva.
- Povinnosť hradiť ročný členský príspevok.
Členstvo vzniká po splnení podmienok uvedených v stanovách. Členstvo vzniká pri založení družstva dňom vzniku družstva, za trvania družstva prijatím za člena na základe písomnej členskej prihlášky, prevodom alebo iným spôsobom ustanoveným v Obchodnom zákonníku. V prípade, že družstvo vyžaduje uzatvorenie pracovného vzťahu, platí, že sa členom môže stať fyzická osoba, ktorá má platne ukončenú školskú dochádzku.
Zánik členstva a vyrovnací podiel
Členstvo v družstve môže zaniknúť rôznymi spôsobmi, napríklad vystúpením, vylúčením alebo smrťou člena. Pri zániku členstva má člen nárok na vyrovnací podiel.
Spôsoby zániku členstva:
- Vystúpenie: Člen môže z družstva vystúpiť na základe písomnej odhlášky z akéhokoľvek dôvodu alebo bez udania dôvodu. Nikto nemôže byť nútený k zotrvaniu v družstve, t. j. kedykoľvek vystúpiť.
- Vylúčenie: Predstavenstvo môže rozhodnúť o vylúčení člena v prípadoch stanovených stanovami družstva. Vylúčenie sa musí členovi písomne oznámiť.
- Prevod práv a povinností: Člen môže previesť svoje členské práva a povinnosti na inú osobu. V prípade prevodu členských práv na iného člena družstva sa vyžaduje dohoda o prevode členských práv a povinností na inú osobu, ktorú schvaľuje predstavenstvo (s výnimkou prevodu členských práv v bytovom družstve, ktorý súhlasu predstavenstva nepodlieha).
- Zánik nájmu: Členstvo zaniká zánikom nájmu družstevného bytu.
- Smrť člena: Ak nejde o spoločné členstvo manželov, prechádza členstvo na dediča, ktorému pripadol členský podiel. Pri zániku nájomcu družstevného bytu sa vyrovnací podiel vypočíta ako súčet zostatkovej hodnoty členského podielu a členom splatenej časti investičného úveru.
Vyrovnací podiel:Vyrovnací podiel predstavuje majetkové vyrovnanie medzi družstvom a bývalým členom. Jeho výška sa určuje podľa stanov družstva a platnej legislatívy. Vyrovnací podiel tvorí základný členský vklad a ďalší členský vklad.
Duplicitné vlastníctvo nehnuteľností a jeho riešenie
Duplicitný zápis vlastníctva je nežiaduci jav, ktorý môže vzniknúť v dôsledku historických právnych úprav a nedôslednosti zápisov do pozemkovej knihy. Tento problém môže komplikovať aj proces vkladu nehnuteľnosti ako členského vkladu do družstva.
Možnosti nápravy:
- Dohoda duplicitných vlastníkov: Duplicitní vlastníci môžu uzavrieť dohodu, v ktorej určia, kto bude výlučným vlastníkom nehnuteľnosti.
- Súdne konanie: Ak sa duplicitní vlastníci nevedia dohodnúť, môže niektorý z nich podať na súd žalobu o určenie vlastníckeho práva.
- Oprava chyby v katastrálnom operáte: Osobitnú úpravu odstránenia duplicity predstavuje inštitút opravy chyby v katastrálnom operáte.
Výhody a špecifiká družstiev oproti iným právnym formám
Založenie družstva môže aj napriek predsudkom priniesť jeho zakladateľom značné výhody, ktoré v každom prípade stoja za zváženie. V súčasnosti sa do povedomia dostávajú práve družstvá, ktoré umožňujú svojim členom jednoduchšie financovať kupovanú nehnuteľnosť, bez potreby hypotekárneho úveru kupujúceho. Je teda zrejmé, že táto právna forma má svoje využitie aj v dnešnej dobe, a to aj napriek tomu, ako zastarane môže pojem družstvo pôsobiť.
Medzi výhody družstva sa zaraďuje aj anonymita jeho členov. V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným sa do obchodného registra zapisujú spoločníci, výška ich vkladov aj výška splatenia vkladu. V prípade akciovej spoločnosti sa do obchodného registra zapisujú údaje o akcionároch iba v prípade, ak ide o akciovú spoločnosť s jediným spoločníkom. V prípade, že má akciová spoločnosť viac ako jedného akcionára, v obchodnom registri ich údaje nenájdeme. Členovia družstva sa nezapisujú do obchodného registra. Zoznam svojich členov si vedie družstvo a v prípade zmeny skutočností v ňom evidovaných sa tieto vyznačia v zozname.
Na rozdiel od s.r.o., kde platí „kto má väčší podiel, má viac hlasov“, v družstve zvyčajne platí „jeden člen = jeden hlas“, bez ohľadu na výšku vkladu (pokiaľ stanovy neurčujú inak). Družstvo za porušenie svojich záväzkov zodpovedá celým svojím majetkom. Jeho členovia za záväzky družstva neručia.
V prípade prevodu obchodného podielu v s.r.o. sa vyžaduje zmluva o prevode obchodného podielu, úradne osvedčené podpisy prevodcu a nadobúdateľa, súhlas valného zhromaždenia a následne podanie návrhu na zápis do obchodného registra. V družstve je možné previesť členské podiely. Nedochádza však k žiadnemu zápisu do verejného registra ako je tomu napríklad pri prevode obchodného podielu alebo akcií.
Zrušenie a zánik družstva
Zániku družstva vždy predchádza jeho zrušenie, ktoré nastáva na základe taxatívne uvedených zákonných dôvodov. Zrušenie družstva bez likvidácie predstavuje zrušenie zlúčením, splynutím alebo rozdelením.
Základné zásady družstevníctva však zakazujú zrušiť družstvo tým, že o zrušení rozhodne členská schôdza ako o forme úplného zániku, a teda likvidácii. Pripúšťa sa názor, že družstevníci jednomyseľne skonštatujú, že družstvo splnilo svoj účel, a teda v súlade so zákonom sa zrušuje „dosiahnutím účelu, na ktorý bolo družstvo založené“.
Obchodný zákonník umožnil v procese transformácie premeniť družstvo na obchodnú spoločnosť, čím sa zrušilo členstvo tým členom, ktorí síce chceli v družstve aj naďalej spolu hospodáriť, avšak nemali záujem prejsť do nového podniku - obchodnej spoločnosti.
Osud družstevného imania pri zániku družstva rieši Obchodný zákonník. V súlade s družstevnými zásadami predovšetkým medzi členov sa nerozdeľuje imanie, ktoré predstavuje sumu nedeliteľného fondu. Zákon priamo určuje, že nedeliteľný fond sa nesmie použiť za trvania družstva na rozdelenie medzi členov. Podľa medzinárodných tradícií a zvyklostí ostávajúca suma, ktorú predstavuje nedeliteľný fond pri zániku družstva, sa presunie na podporu družstevného hnutia.
V slovenskej praxi v posledných rokoch dochádzalo a dochádza k rozdeleniu družstiev na menšie jednotky, a tak dochádza aj k deleniu majetku. Pri delení družstva je samozrejmé, že na členskej schôdzi sa musí schváliť presné delenie majetku a musí sa označiť, ktoré nové právnické osoby - ako nové družstvá - vzniknú, a to súčasne s vkladom do obchodného registra. Pri delení majetku sa tiež musia určiť podiely z daného majetku družstva, ale súčasne sa delia aj pohľadávky, aktíva i pasíva. Je tiež možné, aby napríklad niektorá nehnuteľnosť ostala v spoluvlastníctve nových právnických osôb, ale v takomto prípade je potrebné tieto zmeny zapísať do katastra nehnuteľností.
Záver
Družstevná forma podnikania, aj keď možno na prvý pohľad pôsobí zastarane, ponúka stále relevantné výhody a možnosti pre svojich členov. Možnosť vkladať nehnuteľnosť ako členský vklad otvára nové cesty k financovaniu bývania a zároveň umožňuje členom aktívne sa podieľať na správe a rozvoji spoločných priestorov. Pochopenie právnej úpravy, práv a povinností, ako aj procesov súvisiacich so vznikom, trvaním a zánikom členstva je kľúčové pre úspešné fungovanie v rámci družstva.
tags: #nehnutelnost #ako #clensky #vklad