Akciová spoločnosť (a.s.) predstavuje jednu z najvýznamnejších právnych foriem podnikania na Slovensku, ktorá umožňuje koncentráciu kapitálu a rozdelenie rizika medzi viacerých investorov. Jej podstata spočíva v tom, že základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s definovanou menovitou hodnotou. Spoločnosť ako právnická osoba nesie zodpovednosť za svoje záväzky celým svojím majetkom, zatiaľ čo akcionári, ako držitelia akcií, za záväzky spoločnosti neručia. Táto skutočnosť predstavuje zásadnú výhodu oproti iným formám, ako je napríklad spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.), kde spoločník ručí do výšky svojho nesplateného vkladu.
Založenie a vznik akciovej spoločnosti
Proces založenia akciovej spoločnosti sa začína spísaním zakladateľskej listiny (ak je zakladateľom jedna osoba, právnická či fyzická) alebo zakladateľskej zmluvy (ak je zakladateľov viac). Od momentu spísania notárskej zápisnice o založení majú zakladatelia 90 dní na to, aby spoločnosť zapísali do Obchodného registra Slovenskej republiky. Práve zápis do obchodného registra predstavuje okamih vzniku akciovej spoločnosti ako právnickej osoby.
Pred samotným vznikom spoločnosti je nevyhnutné, aby bolo upísané celé základné imanie a aby bolo splatených minimálne 30% z neho. Základné imanie akciovej spoločnosti musí byť minimálne 25 000 eur. Pri vzniku akciovej spoločnosti je tiež kľúčové vytvorenie rezervného fondu vo výške najmenej 10% zo základného imania.
Druhy akciových spoločností: Verejné a súkromné
Akciové spoločnosti sa na Slovensku delia na dva základné typy: verejné a súkromné.
Verejná akciová spoločnosť
Verejná akciová spoločnosť je tá, ktorej akcie boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, teda na burze, alebo ak sa spoločnosť zakladá formou verejnej výzvy na upisovanie akcií. Tento spôsob zakladania sa využíva najmä vtedy, ak zakladatelia nemajú dostatočné vlastné prostriedky na pokrytie celého základného imania, alebo ak chcú prostredníctvom verejného trhu získať väčší objem finančných prostriedkov pre svoje podnikanie. Verejné akciové spoločnosti podliehajú dohľadu burzy cenných papierov a musia spĺňať špecifické regulačné požiadavky, vrátane povinnosti mať účtovnú závierku overenú audítorom a vyhotoviť výročnú správu.
Súkromná akciová spoločnosť
V prípade súkromnej akciovej spoločnosti zakladatelia svojimi vkladmi pokrývajú celé základné imanie a nie je potrebné, aby akcie upisovali ďalšie tretie osoby. Tieto spoločnosti sú menej obmedzené regulačnými požiadavkami štátu a v rámci Slovenskej republiky sa vyskytujú častejšie. Súkromná akciová spoločnosť nemusí mať účtovnú závierku overenú audítorom, pokiaľ nesplní špecifické veľkostné kritériá alebo nezostavuje účtovnú závierku podľa medzinárodných štandardov. Taktiež nepodlieha dohľadu burzy cenných papierov, keďže jej akcie nie sú verejne obchodované.
V legislatívnom procese sa uvažuje aj o vytvorení nového druhu akciovej spoločnosti, tzv. jednoduchej akciovej spoločnosti, ktorá by mala priniesť zjednodušenie niektorých procesov.
Akcie, základné imanie a rezervný fond
Akcie ako podiel na vlastníctve
Akcia je základným prvkom akciovej spoločnosti. Predstavuje cenný papier, ktorý oprávňuje jej držiteľa (akcionára) podieľať sa na riadení spoločnosti, na zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti. Akcie môžu byť vydané v listinnej alebo zaknihovanej forme, a môžu znieť na meno alebo na doručiteľa. Akcia, ktorá znie na meno, môže byť listinná alebo zaknihovaná. Akcia na doručiteľa môže existovať výlučne v zaknihovanej forme.
Existujú rôzne druhy akcií, ako napríklad kmeňové akcie, prioritné akcie alebo zamestnanecké akcie. Kmeňové akcie sú štandardné akcie, s ktorými nie sú spojené žiadne špeciálne práva. Prioritné akcie naopak zakladajú prednostné právo na dividendu (podiel na zisku), ale môžu byť spojené s absenciou hlasovacieho práva na valnom zhromaždení.
Základné imanie: Kapitálový základ spoločnosti
Minimálna výška základného imania akciovej spoločnosti je stanovená na 25 000 eur. Táto suma predstavuje základný kapitál, ktorý spoločnosť potrebuje na začatie svojej činnosti. Základné imanie môže byť vyššie, ale nikdy nesmie klesnúť pod uvedenú minimálnu hranicu. Akcionári môžu základné imanie splácať peňažnými vkladmi. V prípade súkromnej akciovej spoločnosti je možný aj vklad nepeňažný, ktorý však musí byť riadne ocenený znalcom (s výnimkou špecifických situácií). Pre akcionárov a spoločnosť je spravidla jednoduchšie a transparentnejšie splatenie základného imania formou peňažných vkladov.
Rezervný fond: Bezpečnostná poistka spoločnosti
Pri vzniku akciovej spoločnosti, teda pri jej zápise do obchodného registra, je povinné vytvoriť rezervný fond vo výške minimálne 10% zo základného imania. Tento fond slúži ako istá finančná rezerva pre prípad nepredvídaných udalostí alebo strát. Spoločnosť je povinná tento fond každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej však vo výške 10% z čistého zisku, až kým nedosiahne výšku stanovenú v stanovách, ktorá by mala byť minimálne 20% zo základného imania.
Príklad tvorby rezervného fondu:
Predstavme si akciovú spoločnosť "Cornelli, a.s.", ktorá vznikla 10. októbra 2007 s základným imaním 30 000 eur. V roku 2007 spoločnosť zaznamenala stratu, avšak v roku 2008 dosiahla čistý zisk vo výške 7 000 eur. Stanovy spoločnosti Cornelli, a.s. určujú, že pri tvorbe rezervného fondu sa riadi Obchodným zákonníkom.
- Pri vzniku: Spoločnosť musela pri vzniku vytvoriť rezervný fond vo výške 10% zo základného imania, čo predstavuje 3 000 eur (10% z 30 000 eur).
- Dopĺňanie fondu: Cornelli, a.s. má cieľ dosiahnuť výšku rezervného fondu minimálne 20% zo základného imania, teda 6 000 eur.
- Rok 2007: Keďže spoločnosť v roku 2007 dosiahla stratu, rezervný fond za tento rok nedopĺňa.
- Rok 2008: V roku 2008 dosiahla spoločnosť čistý zisk 7 000 eur. Z tohto zisku je povinná do rezervného fondu odviesť 10%, čo je 700 eur (10% zo 7 000 eur). Po tomto doplnení bude mať rezervný fond výšku 3 700 eur (3 000 eur pôvodne + 700 eur z roku 2008). Zvyšnú časť zisku (6 300 eur) môže spoločnosť rozdeliť medzi akcionárov alebo použiť na iné účely v súlade so stanovami a zákonnými predpismi.
Orgány akciovej spoločnosti: Riadenie a kontrola
Akciová spoločnosť má štruktúrovanú vnútornú organizáciu, ktorú tvoria tri základné orgány: valné zhromaždenie, predstavenstvo a dozorná rada.
Valné zhromaždenie: Najvyšší orgán rozhodovania
Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom akciovej spoločnosti. Skladá sa zo všetkých akcionárov, bez ohľadu na to, či majú hlasovacie právo alebo nie. Toto zhromaždenie rozhoduje o najzásadnejších otázkach týkajúcich sa spoločnosti, ako sú:
- Zmeny stanov spoločnosti.
- Zvýšenie alebo zníženie základného imania.
- Voľba a odvolávanie členov predstavenstva, dozornej rady a iných orgánov.
- Schválenie riadnej alebo mimoriadnej účtovnej závierky.
- Rozdelenie zisku alebo úhrada strát.
- Určenie výšky tantiém (odmien pre členov orgánov).
- Rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami na burze, čím sa verejná akciová spoločnosť môže transformovať na súkromnú.
Valné zhromaždenie sa koná minimálne raz ročne a zvoláva ho predstavenstvo.
Predstavenstvo: Štatutárny orgán riadiaci spoločnosť
Predstavenstvo je štatutárnym orgánom akciovej spoločnosti. Jeho hlavnou úlohou je riadiť činnosť spoločnosti a konať v jej mene vo všetkých záležitostiach. Mená členov predstavenstva, ktorí sú oprávnení konať v mene spoločnosti, sa zapisujú do obchodného registra. Predstavenstvo je zodpovedné za vedenie účtovníctva, uloženie výročnej správy do zbierky listín, predkladanie účtovnej závierky na schválenie valnému zhromaždeniu a predkladanie návrhov na rozdelenie zisku alebo úhradu strát. Počet členov predstavenstva nie je zákonne obmedzený.
Členovia predstavenstva sú volení a odvolávaní valným zhromaždením alebo dozornou radou, ak jej bola táto kompetencia zverená. Obdobie, na ktoré sú členovia predstavenstva volení, nesmie presiahnuť päť rokov, pričom môžu byť volení aj na kratšie obdobie. Akékoľvek zmeny v zložení predstavenstva, ktoré sú oprávnené konať v mene spoločnosti, musia byť zapísané do obchodného registra.
Dozorná rada: Orgán kontroly a dohľadu
Dozorná rada plní funkciu kontrolného orgánu akciovej spoločnosti. Jej primárnym cieľom je dohliadať na výkon pôsobnosti predstavenstva a na celkovú podnikateľskú činnosť spoločnosti. Dozorná rada musí mať minimálne troch členov, ktorí sú rovnako ako členovia predstavenstva volení na obdobie maximálne päť rokov.
Pre členov dozornej rady platí prísny zákaz konkurencie. Nesmú zároveň vykonávať funkciu člena predstavenstva, prokuristu ani inú osobu oprávnenú konať v mene spoločnosti. Zákaz konkurencie im zakazuje vykonávať obchody súvisiace s predmetom podnikania spoločnosti na vlastný účet alebo vo vlastnom mene, vykonávať obchody spoločnosti pre iné osoby, podnikať v inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením, alebo byť členom štatutárneho či dozorného orgánu v inej spoločnosti s podobným predmetom podnikania.
Členovia predstavenstva a dozornej rady môžu svoju funkciu vykonávať bez zmluvy, pričom sa v takom prípade uplatňujú ustanovenia Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve, ktorá predpokladá odplatnosť. Alternatívne môžu svoju funkciu vykonávať na základe zmluvy o výkone funkcie alebo príkaznej zmluvy. V týchto prípadoch nemusí mať člen orgánu právo na odmenu.
Identifikácia akciovej spoločnosti: IČO a DIČ
Každá akciová spoločnosť musí mať pridelené identifikačné číslo organizácie (IČO), ktoré jej pridelí registrový súd pri prvom zápise do obchodného registra. IČO slúži na jednoznačnú identifikáciu a evidenciu subjektov pre účely štátnej štatistiky. Každému subjektu je pridelené len jedno IČO a toto číslo sa už nikdy nemôže prideliť inému subjektu.
Daňové identifikačné číslo (DIČ) je číselný kód, ktorý slúži pre potreby správy daní a poplatkov. Každá osoba, ktorá začne podnikať alebo vykonávať inú samostatnú zárobkovú činnosť, je povinná sa do 30 dní zaregistrovať u správcu dane (daňového úradu) a získať DIČ.
Historický kontext a porovnanie s európskou akciovou spoločnosťou
Právna forma akciovej spoločnosti má na Slovensku dlhú tradíciu, existujúcu bez prestávky od 19. storočia. Tento právny inštitút prežil rôzne legislatívne zmeny a režimy, vrátane obdobia komunizmu.
V porovnaní s európskou akciovou spoločnosťou (Societas Europaea - SE) ponúka SE flexibilitu voľby medzi monistickým (jednostupňovým) a dualistickým (dvojstupňovým) systémom riadenia. Zatiaľ čo dualistický systém zodpovedá slovenskému modelu s predstavenstvom a dozornou radou, monistická štruktúra zahŕňa jediný správny riadiaci orgán - správnu radu, ktorá vykonáva riadiace aj dozorné funkcie. Táto štruktúra môže viesť k úspore režijných nákladov v porovnaní s klasickou a.s., ktorá musí mať oba orgány. Voľba systému riadenia pri SE je na zakladateľoch, pričom v SR sa pri klasických a.s. uplatňuje výlučne dualistický systém.
Dodatok označujúci právnu formu obchodnej spoločnosti pred základom obchodného mena, aj keď správne mal byť uvedený za základom obchodného mena v oznámení o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti na žiadosť akcionárov, nemôže byť dôvodom, aby predstavenstvo spoločnosti zvolané mimoriadne valné zhromaždenie zrušilo bez dôvodu, že v oznámení bolo obchodné meno označené nesprávne. Takýto nedostatok nemôže vyvolať žiadnu pochybnosť, v ktorej spoločnosti sa má mimoriadne valné zhromaždenie konať. Po takomto zrušení zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia, ktoré bolo predstavenstvo povinné zvolať na žiadosť akcionára, záujmy spoločnosti vyžadujú, aby mimoriadne valné zhromaždenie zvolala dozorná rada spoločnosti s tým istým programom, aký mal byť prerokovaný podľa oznámenia o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia predstavenstvom, pretože vzniknutá situácia v dôsledku konania predstavenstva neznesie odklad. Zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia dozornou radou síce podlieha primerane § 184 Obchodného zákonníka, avšak v prípade vážnej situácie môže dôjsť ku skráteniu 30-dňovej lehoty pre oznámenie o konaní valného zhromaždenia tak, aby akcionári mali možnosť o jeho konaní byť oboznámení.
Akcia ako cenný papier a jej náležitosti
Akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak.
Akcia môže byť vydaná v podobe listinného cenného papiera (listinná akcia) alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera (zaknihovaná akcia), ak zákon neustanovuje inak.
Každá akcia musí obsahovať:
- Obchodné meno a sídlo spoločnosti.
- Menovitú hodnotu.
- Označenie, či akcia znie na doručiteľa alebo na meno. V prípade akcie na meno sa uvádza obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná právnická osoba, uvádza sa identifikačné číslo, ak je pridelené. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené.
- Výšku základného imania a počet všetkých akcií spoločnosti k dátumu vydania emisie akcií, ak osobitný zákon neustanovuje inak.
- Dátum vydania emisie akcií.
Listinná akcia ďalej obsahuje číselné označenie a podpis člena alebo podpisov členov predstavenstva, ktorí sú oprávnení konať za spoločnosť v čase vydania akcie. Listinná akcia tiež obsahuje určenie práv s ňou spojených, aspoň s odkazom na úpravu v stanovách. Ak spoločnosť vydáva viac druhov akcií, musia akcie obsahovať označenie druhu. Akcie, s ktorými nie sú spojené žiadne osobitné práva (kmeňové akcie), nemusia obsahovať označenie druhu.