Problematika zastupovania zamestnávateľa zamestnancami, najmä vo vyšších pozíciách, je v praxi častým javom. Zamestnávatelia v snahe o zefektívnenie procesov neraz splnomocňujú svojich zamestnancov aj v situáciách, kde by takáto formalizácia nebola nevyhnutne potrebná. Tento článok sa zameriava na detailnú analýzu rozdielov medzi poverením a plnomocenstvom, ich právne rámce a praktické dôsledky, predovšetkým v kontexte obchodných spoločností.
Rozdiel medzi poverením a plnomocenstvom: Základné právne východiská
Občiansky zákonník umožňuje právnickým osobám, aby právne úkony v ich mene realizovali aj ich zamestnanci. Táto možnosť je podmienená dvoma kľúčovými aspektami: buď je to výslovne stanovené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby, alebo je to vzhľadom na pracovné zaradenie zamestnanca obvyklé. V prípade obchodných spoločností túto problematiku bližšie špecifikuje Obchodný zákonník. Konkrétne, § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka uvádza: „Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza“.
Prvou a zásadnou podmienkou pre zákonné splnomocnenie zamestnanca je teda poverenie určitou činnosťou. Zákon síce nešpecifikuje formu ani náležitosti tohto poverenia, avšak v prípade zamestnanca zvyčajne vyplýva priamo z druhu práce dojednanej v pracovnej zmluve. Alternatívou môžu byť aj ďalšie interné dokumenty, ako napríklad kompetenčný poriadok. Pri dôležitejších právnych úkonoch, ako je podpisovanie zmlúv s vysokou finančnou hodnotou, sa však odporúča poverenie formalizovať písomnou formou. Najjednoduchším a najefektívnejším spôsobom je vystavenie písomného poverenia, v ktorom zamestnávateľ explicitne deklaruje, že daný zamestnanec bol poverený konkrétnou činnosťou.
Druhou podmienkou zákonného splnomocnenia zamestnanca je, že poverenie sa musí vzťahovať výlučne na úkony, ktoré zamestnanec vykonáva v súvislosti s prevádzkovaním podniku. V praxi väčšina úkonov, ktoré podnikateľ realizuje, spadá pod túto kategóriu.
Rozsah poverenia a jeho obmedzenia
Rozsah poverenia zamestnanca je zákonne limitovaný na tie úkony, ktoré sú bežne spojené s výkonom danej pracovnej pozície u konkrétneho zamestnávateľa. Je dôležité zdôrazniť, že to, čo je obvyklé pre vedúceho prevádzky v jednej spoločnosti, nemusí byť automaticky obvyklé aj pre vedúceho prevádzky v inej spoločnosti. Každý zamestnávateľ si musí uvedomiť špecifiká svojej prevádzky a pracovných náplní svojich zamestnancov.
V ojedinelých prípadoch môže zamestnávateľ potrebovať, aby ho zamestnanec zastúpil aj pri úkonoch, ktoré presahujú rámec bežných činností. V takýchto situáciách je vhodným riešením vystavenie osobitného plnomocenstva. Napríklad, finančný riaditeľ, ktorý obvykle podpisuje menej významné zmluvy, môže byť na základe osobitného plnomocenstva poverený podpisom úverovej zmluvy s vysokou hodnotou, ktorá zahŕňa aj založenie nehnuteľnosti.
Pri vystavovaní plnomocenstva je však nevyhnutné brať do úvahy aj normy pracovného práva. Ak pracovná zmluva definuje poverenie zamestnanca určitou činnosťou, akákoľvek iná práca, na ktorú zamestnanec nie je poverený, síce môže byť dôvodom na udelenie plnomocenstva, ale v mnohých prípadoch ide o prácu nad rámec dohodnutý v pracovnej zmluve. Zamestnanec tak môže odmietnuť jej výkon alebo udelenie plnomocenstva. Typickým príkladom je personálny riaditeľ, ktorý môže odmietnuť plnomocenstvo na podpis úverovej zmluvy, ak takéto úkony nespadajú do jeho pracovnej náplne.
Vzťah medzi pracovnoprávnym vzťahom a poverením/plnomocenstvom
Kľúčovým prvkom zákonného splnomocnenia zamestnanca je jeho existujúci pracovnoprávny vzťah k zamestnávateľovi. Zmena, ako aj zánik zákonného splnomocnenia zamestnanca sú priamo prepojené s vývojom pracovnoprávneho vzťahu. Pri zmene pracovnej pozície zamestnanca sa automaticky mení aj rozsah jeho poverenia a tým aj zákonného splnomocnenia. V prípade ukončenia pracovného pomeru dochádza k zániku poverenia a teda aj zákonného splnomocnenia.
Naopak, ak zamestnávateľ vystaví zamestnancovi plnomocenstvo, vzniká tým nový právny vzťah - dohoda o zastupovaní. Vznik a zánik tejto dohody sú nezávislé na trvajúcom pracovnoprávnom vzťahu. Na rozdiel od poverenia, plnomocenstvo môže zaniknúť len spôsobmi stanovenými zákonom: vykonaním konkrétneho úkonu, uplynutím stanoveného času, vypovedaním, odvolaním alebo smrťou splnomocnenca (zamestnanca).
Plná moc | Čo je plná moc? | Druhy plných mocí | Všeobecná plná moc | Špeciálna plná moc
Dôsledky prekročenia oprávnení
Rozdielne sú aj dôsledky v prípade prekročenia poverenia a prekročenia plnomocenstva. Ak splnomocnenec prekročí svoje oprávnenia konať za splnomocniteľa, môže byť sám zodpovedný za toto konanie. Tretia strana, s ktorou bolo konané, môže následne požadovať buď náhradu škody, alebo splnenie záväzku.
V prípade, ak je zamestnanec splnomocnený na úkony, na ktoré je oprávnený priamo zo zákona, vzniká istý konflikt. Predpokladá sa, že takéto oprávnenie, ktoré vyplýva priamo zo zákona, nie je možné nahradiť plnomocenstvom. Preto v situácii, keď sa konanie zamestnanca kryje so zákonným splnomocnením (poverením) a zároveň s plnomocenstvom, prednosť má zákonné splnomocnenie. Konanie zamestnanca sa prednostne posúdi ako konanie osoby poverenej podľa § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka.
Z uvedeného vyplýva, že splnomocniť zamestnanca na úkony, ktoré sú štandardne spojené s výkonom jeho pracovnej pozície, je zbytočné a nesprávne. Zákonná úprava poverenia zamestnanca je dostatočne flexibilná a umožňuje zamestnávateľovi efektívne reagovať na meniace sa potreby.
Zastupovanie zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch: Osobitné pravidlá
Okrem všeobecnej úpravy zákonného splnomocnenia zamestnanca podľa Obchodného zákonníka je v určitých prípadoch potrebné aplikovať aj ustanovenia osobitných predpisov, najmä Zákonníka práce. Pri zastupovaní zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch sú podmienky zastúpenia upravené odlišne.
Podľa § 9 Zákonníka práce právne úkony v mene zamestnávateľa, ktorý je právnickou osobou, vykonáva štatutárny orgán. Fyzická osoba koná osobne. Namiesto nich môžu právne úkony vykonávať aj nimi poverení zamestnanci. § 9 ods. 2 Zákonníka práce umožňuje zamestnávateľovi písomne poveriť ďalších svojich zamestnancov, aby robili určité právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch v jeho mene. V takomto písomnom poverení musí byť presne vymedzený rozsah oprávnenia konať.
Doteraz prevládal názor, že zamestnávateľ sa môže v pracovnoprávnych vzťahoch zastúpiť aj na základe plnomocenstva od tretej osoby, čo malo vyplývať zo subsidiárnej pôsobnosti Občianskeho zákonníka na pracovnoprávne vzťahy (§ 1 ods. 4 Zákonníka práce). Tento názor bol však spochybnený rozhodnutím Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 16. augusta 2012 (sp. zn. 4 Cdo 4/2012).
V uvedenom rozsudku Najvyšší súd skonštatoval, že predpokladom na to, aby mohli osoby podpisovať právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch v mene zamestnávateľa, je udelenie poverenia v súlade s § 9 ods. 2 Zákonníka práce. Dovolací súd ďalej uviedol, že osoby, ktoré predložili plnomocenstvo, neboli oprávnené konať v mene zamestnávateľa, pretože v čase udelenia plnomocenstva neboli zamestnancami žalovaného.
Z tohto rozhodnutia vyplýva, že zamestnávateľ sa v pracovnoprávnych vzťahoch nemôže nechať zastúpiť treťou osobou, ktorá nie je jeho zamestnancom. S týmto rozhodnutím možno polemizovať, nakoľko predchádzajúca prax a teoretické názory (napr. JUDr. Helena Barancová) nevylučovali možnosť zastúpenia na základe plnomocenstva.
Najvyšší súd SR v odôvodnení svojho rozhodnutia nerozlišuje medzi udelením poverenia zamestnancovi a udelením plnomocenstva. Z toho možno vyvodiť, že pre prípad zastúpenia v pracovnoprávnych vzťahoch tieto dva pojmy považuje za totožné a vzájomne zameniteľné. Poverenie zamestnanca podľa § 9 Zákonníka práce tak považuje za jediný prípustný spôsob zastúpenia zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch.
§ 9 Zákonníka práce tak predstavuje ucelenú a úplnú úpravu zastúpenia zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch, ktorá zahŕňa individuálne aj kolektívne pracovnoprávne vzťahy, vrátane konania zamestnávateľa pri vzniku, zmene a zániku pracovného pomeru.
Je dôležité poznamenať, že toto ustanovenie Zákonníka práce neobmedzuje zastúpenie zamestnávateľa ako subjektu mimo rámca pracovnoprávnych vzťahov. Obchodná spoločnosť tak môže naďalej splnomocniť tretie osoby podľa § 31 Občianskeho zákonníka alebo udeliť prokúru podľa § 14 Obchodného zákonníka na konanie v mene zamestnávateľa ako podnikateľského subjektu, avšak výlučne mimo rámca pracovnoprávnych vzťahov.
Princíp uzavretosti zmluvných typov v pracovnom práve
Zmluvný systém v pracovnom práve je špecifický a uzavretý. Skladá sa len z takých zmlúv a dohôd, ktoré sú explicitne upravené v pracovnoprávnych predpisoch, predovšetkým v Zákonníku práce. Na rozdiel od občianskoprávnej úpravy, § 18 Zákonníka práce diktuje uzavretosť typov pracovných zmlúv a dohôd. To znamená, že dohoda alebo zmluva, ktorá nie je upravená v pracovnoprávnych predpisoch, nie je v pracovnom práve prípustná (numerus clausus zmluvných typov).
Vzhľadom na kogentnú povahu pracovnoprávnych predpisov sa princíp zmluvnej voľnosti v pracovnom práve neuplatní tam, kde Zákonník práce neumožňuje odchylnú úpravu. Z princípu uzavretosti zmluvných typov jednoznačne vyplýva, že aj dohoda o plnomocenstve podľa § 31 Občianskeho zákonníka, pri aplikácii subsidiárnej pôsobnosti Občianskeho zákonníka, môže byť platne uzatvorená len v prípadoch, kedy to Zákonník práce výslovne dovoľuje alebo predpokladá. Ak Zákonník práce neumožňuje uzavretie dohody o plnomocenstve pre prípad vzniku, zmeny alebo zániku pracovnoprávneho vzťahu, potom udelenie takého plnomocenstva nie je možné.
Každý právny úkon urobený v mene zamestnávateľa, ktorý nie je za neho riadne podpísaný oprávnenou osobou, bude preto neplatný. Zamestnávatelia by mali na ustanovenie § 9 Zákonníka práce myslieť najmä pri ukončovaní pracovného pomeru so zamestnancom. Aj vo svetle rozsudku NS SR č.k. 4Cdo 4/2012, podpisovanie skončenia pracovného pomeru v mene zamestnávateľa - právnickej osoby - môže vykonať len jej štatutárny orgán, poverený zamestnanec alebo iný zamestnanec, ktorému toto oprávnenie vyplýva z vnútorných organizačných predpisov.
Osobitné prípady a obmedzenia pri vedúcich zamestnancoch
Špecifické pravidlá platia aj pre štátnych zamestnancov. Štátneho zamestnanca je možné trvale preložiť vymenovaním do funkcie vedúceho zamestnanca na základe výberového konania, pokiaľ osobitný predpis neustanovuje inak. Vedúceho zamestnanca je možné trvale preložiť do funkcie iného vedúceho zamestnanca aj bez výberového konania, ak ide o vykonávanie štátnej služby v tom istom odbore a funkcii alebo vo funkcii v nižšej platovej triede.
Štátneho zamestnanca je možné dočasne preložiť do funkcie vedúceho zamestnanca do obsadenia tohto miesta. Generálny tajomník môže štátneho zamestnanca s jeho predchádzajúcim písomným súhlasom poveriť vykonávaním funkcie vedúceho zamestnanca, ak je miesto vedúceho zamestnanca voľné.
Generálny tajomník môže tiež s predchádzajúcim písomným súhlasom štátneho zamestnanca poveriť zastupovaním vedúceho zamestnanca počas jeho neprítomnosti (z dôvodov uvedených v § 36 ods. 3 písm. a) alebo ods. 4 písm. a) Zákonníka práce), ak táto neprítomnosť presiahne dva týždne. Doba vymenovania do funkcie a doba poverenia nesmie presiahnuť šesť po sebe nasledujúcich mesiacov. Dočasný preklad na štátnozamestnanecké miesto vedúceho zamestnanca na čas dlhší ako šesť mesiacov je možný na základe výberového konania počas neprítomnosti vedúceho zamestnanca z dôvodov uvedených v § 36 ods. 3 písm. a) alebo ods. 4 písm. a) Zákonníka práce.
Finančné postihy za porušenie pracovnej disciplíny
Spôsob postihu zamestnanca za porušenie pracovnej disciplíny je častou témou, s ktorou sa zamestnávatelia obracajú na inšpektoráty práce. Porušenie povinností zamestnanca môže byť zamestnávateľom vyhodnotené ako menej závažné alebo závažné porušenie pracovnej disciplíny. Pri závažnom porušení môže zamestnávateľ pristúpiť k okamžitému skončeniu pracovného pomeru alebo k výpovedi. Okamžité skončenie pracovného pomeru je však neprípustné v prípadoch, ako sú tehotenstvo, materská, otcovská či rodičovská dovolenka, alebo ak zamestnanec osamelý starajúci sa o dieťa do troch rokov alebo o blízku osobu s ťažkým zdravotným postihnutím.
Čo sa týka finančného postihu, Zákonník práce ustanovuje, že mzdové podmienky zamestnávateľ dohodne s príslušným odborovým orgánom v kolektívnej zmluve alebo so zamestnancom v pracovnej zmluve. Základnú zložku mzdy môže zamestnávateľ poskytovať podľa odpracovaného času, dosiahnutého výkonu, prípadne iných foriem (podielová, viaczložková mzda). Zamestnávateľ môže tiež poskytovať motivačné zložky mzdy (prémie, odmeny, osobné ohodnotenie), ktoré môžu slúžiť aj ako motivácia k dodržiavaniu pracovnej disciplíny.
Pre vykonanie zrážky zo mzdy nad rámec povinných zrážok Zákonník práce vyžaduje písomný súhlas zamestnanca. Bez tohto súhlasu nie je možné zamestnanca finančne postihnúť za porušenie pracovnej disciplíny formou zrážky zo mzdy.