Register partnerov verejného sektora (RPVS) predstavuje kľúčový nástroj v boji proti legalizácii príjmov z trestnej činnosti a financovaniu terorizmu, pričom zvyšuje transparentnosť pri nakladaní s verejnými zdrojmi. Jeho cieľom je identifikovať a zverejniť konečných užívateľov výhod (KUV) právnických osôb a iných subjektov, ktoré obchodujú so štátom alebo prijímajú verejné prostriedky. Zákon č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora (ďalej len „zákon o RPVS“) upravuje túto oblasť a stanovuje jasné pravidlá pre subjekty, ktoré sa v ňom musia povinne alebo dobrovoľne zapísať.
Kto je Partnerom Verejného Sektora?
Partnerom verejného sektora (PVS) je fyzická osoba, fyzická osoba-podnikateľ alebo právnická osoba, ktorá prijíma od štátu, samosprávy a iných subjektov verejného sektora peňažné plnenie alebo majetok nad zákonom určený limit. Do registra sa ďalej povinne zapisujú - pri zohľadňovaní finančných limitov - tie osoby, ktoré uzatvárajú zmluvu, rámcovú dohodu alebo koncesnú zmluvu podľa predpisov o verejnom obstarávaní, poskytovatelia zdravotnej starostlivosti, osoba na ktorú je postúpená alebo inak prevedená pohľadávka voči štátu alebo subjektom verejného sektora, ako aj subdodávatelia.
Štruktúra zákona o RPVS definuje partnera verejného sektora tromi kľúčovými podmienkami:
- Splnenie definície partnera verejného sektora: Subjekt musí spĺňať niektorú z definícií partnera verejného sektora podľa § 2 ods. 1 písm. a) zákona o RPVS. Toto zahŕňa prijímanie finančných prostriedkov od štátu alebo samosprávy, uzatváranie zmlúv, rámcových dohôd alebo koncesných zmlúv podľa zákona o verejnom obstarávaní, nadobúdanie pohľadávok voči štátu, či uzatváranie zmlúv so zdravotnou poisťovňou.
- Prijímanie plnenia na základe zmluvy alebo iného právneho úkonu: Subjekt musí prijímať plnenia na základe zmluvy alebo iného právneho úkonu. Zmluvou na účely zákona o RPVS sa rozumie buď dvojstranný právny úkon, na základe ktorého dochádza k poskytovaniu finančných či iných plnení od verejného sektora, alebo iný právny úkon.
- Prekročenie zákonom stanovených limitov: Plnenia musia prekračovať zákonom ustanovené limity. Pri jednorazovom plnení zákon o RPVS stanovuje limit 100 000 € bez DPH a v prípade opakujúceho sa plnenia platí limit 250 000 € bez DPH. Pri opakujúcom sa plnení nie je celková suma známa vopred. Je dôležité poznamenať, že pri posudzovaní prekročenia limitu sa hodnoty plnení z viacerých zmlúv nesčítavajú.
Existujú však aj subjekty, ktoré nie sú považované za partnerov verejného sektora, a to bez ohľadu na finančné limity. Medzi tieto výnimky patria: subjekty verejnej správy, verejné podniky (s určitými obmedzeniami), subjekty prevažne pôsobiace v neziskovom sektore (s výnimkami), finančné inštitúcie, zastupiteľské úrady SR v zahraničí, iné štáty a ich orgány, medzinárodné organizácie, subjekty prijímajúce plnenia od verejného podniku v rámci bežného obchodného styku, majitelia finančných nástrojov s určitými podmienkami, a fyzické či právnické osoby uzatvárajúce zmluvu s Agentúrou pre riadenie dlhu a likvidity, Národnou bankou Slovenska, Slovenská záručná a rozvojová banka, a. s., Exportno-importná banka Slovenskej republiky, Štátnou pokladnicou, finančným sprostredkovateľom.
Povinnosť Zápisu do RPVS
Zápis do RPVS je povinný pre subjekty, ktoré spĺňajú vyššie uvedené podmienky. Povinnosť zápisu do RPVS vzniká pred uzavretím zmluvy s verejným sektorom. Partner verejného sektora musí byť v RPVS zapísaný minimálne po dobu trvania zmluvy, čo sa rozumie čas, počas ktorého subjekt prijíma finančné prostriedky alebo nadobúda majetok, práva k majetku alebo iné majetkové práva.
Zákon o mediálnych službách č. 264/2022 Z.z. zaviedol od 1. januára 2023 nové povinnosti pre poskytovateľov audiovizuálnej mediálnej služby, ktoré však nesúvisia priamo s RPVS, ale ilustrujú rozširovanie regulačných rámcov v rôznych oblastiach.
Dôležité je upozorniť, že aj pri čerpaní finančných prostriedkov z programov ako Prvá pomoc, môže vzniknúť povinnosť zápisu v RPVS. Napríklad zamestnávatelia, ktorí museli svoje prevádzky zatvoriť alebo obmedziť svoju činnosť rozhodnutím Úradu verejného zdravotníctva SR, a jednorazové plnenie v daných mesiacoch prekročilo hranicu 100 000 €, majú povinnosť zápisu do RPVS.
Proces Zápisu a Rola Oprávnenej Osoby
Samotný subjekt nie je oprávnený podať návrh na zápis do RPVS. Tento proces musí prebehnúť prostredníctvom tzv. oprávnenej osoby. Oprávnenou osobou môže byť advokát, notár, banka, pobočka zahraničnej banky, audítor, alebo daňový poradca so sídlom alebo miestom podnikania na území SR.
Proces zápisu prebieha nasledovne:
- Uzavretie písomnej dohody: Subjekt, ktorý sa chce zaregistrovať do RPVS, uzavrie s oprávnenou osobou písomnú dohodu o plnení povinností oprávnenej osoby pre partnera verejného sektora. V tejto dohode si stanovia vzájomné práva a povinnosti.
- Podanie návrhu na zápis: Oprávnená osoba následne podá návrh na zápis subjektu do RPVS prostredníctvom elektronických služieb Ministerstva spravodlivosti SR. Oprávnená osoba je legitimovaná na komunikáciu s registrovým súdom (Okresný súd Žilina), ktorý je správcom a prevádzkovateľom registra.
Oprávnená osoba hrá kľúčovú úlohu v celom procese. Jej hlavnou povinnosťou je identifikovať konečného užívateľa výhod (KUV) partnera verejného sektora a následne overovať jeho identifikáciu. Pri týchto činnostiach musí konať nestranne a s odbornou starostlivosťou. Získanie údajov len z verejne dostupných zdrojov nie je považované za konanie s odbornou starostlivosťou; oprávnená osoba musí vykonať samostatnú činnosť, ktorá môže zahŕňať vyžiadanie si od PVS aj verejne nedostupné dokumenty.
Povinnosti Partnera Verejného Sektora a Oprávnenej Osoby
Partner verejného sektora má pri svojom postavení rôzne povinnosti. Okrem základnej povinnosti samotného zápisu do RPVS má napríklad aj povinnosť poskytnúť súčinnosť oprávnenej osobe pri overovaní KUV a informovať ju o zmenách KUV. Partner verejného sektora zodpovedá spolu s oprávnenou osobou za správnosť údajov zapísaných v registri.
Oprávnená osoba má povinnosť overiť identifikáciu KUV partnera verejného sektora k 31. decembru každého kalendárneho roka. Ak pri tomto overovaní nezistí, že došlo k zmene, je povinná do 28. februára nasledujúceho roka zaslať príslušnému registruznámu orgánu oznámenie o overení KUV. V prípade, ak dôjde k zmene údajov KUV v období medzi 31. decembrom a 28. februárom, oprávnená osoba nemusí zaslať oznámenie o overení KUV k 31. decembru.
Konečný užívateľ výhod má povinnosť oznámiť partnerovi verejného sektora, že sa stal jeho konečným užívateľom výhod do 15 dní odkedy sa o tom dozvedel.
Sankcie za Porušenie Zákona
Za porušenie zákona o RPVS môžu byť sankcionované všetky druhy subjektov, ktorých sa RPVS týka: partner verejného sektora, oprávnená osoba, koneční užívatelia výhod, ale aj subjekty verejného sektora.
Primárnou sankciou nezapísania sa do registra je nemožnosť uchádzať sa o verejné prostriedky. Okrem toho hrozia pokuty:
- Pokuta od 10 000 € do 100 000 € môže byť uložená štatutárom PVS, ak sa v návrhu na zápis uvedú nepravdivé alebo neúplné údaje o KUV alebo verejných funkcionároch, alebo ak nie je splnená povinnosť podať návrh na zápis zmeny údajov týkajúcich sa KUV v zákonom stanovenej lehote. Oprávnená osoba ručí za zaplatenie tejto pokuty.
- Pokuta od 1 000 € do 100 000 € hrozí subjektom verejného sektora (alebo osobám konajúcim v ich mene) podľa zákona o priestupkoch.
- Pokuta vo výške 5 % zmluvnej ceny môže byť uložená podľa zákona o verejnom obstarávaní.
V prípade uvedenia nepravdivých údajov o KUV môže hroziť aj trestnoprávna zodpovednosť partnera verejného sektora a oprávnenej osoby.
Subjekt môže byť tiež diskvalifikovaný zo zápisu do RPVS. Ak registrujúci orgán vykoná výmaz partnera verejného sektora, tento partner nemôže byť do registra zapísaný počas dvoch rokov od výmazu.
Dobrovoľný Zápis
Do RPVS sa môžu dobrovoľne zapisovať aj fyzické osoby-nepodnikatelia, fyzické osoby-podnikatelia a právnické osoby, ktoré nie sú partnermi verejného sektora. Toto môže byť výhodné napríklad pre obchodných partnerov pre ich B2B vzťahy, ktorí chcú zvýšiť svoju dôveryhodnosť voči potenciálnym obchodným partnerom z verejného sektora. Na dobrovoľne zapísané osoby sa však nevzťahujú sankčné mechanizmy definované zákonom o RPVS.
Register ako Nástroj Transparentnosti
Register partnerov verejného sektora je verejne dostupný na webovej stránke Ministerstva spravodlivosti SR - rpvs.gov.sk. Jeho cieľom je zabezpečiť transparentnosť pri prideľovaní a čerpaní verejných zdrojov. Okrem zverejňovania zmlúv, objednávok a faktúr sa tak vytvára ďalší verejne dostupný register, ktorý umožňuje verejnosti sledovať a kontrolovať distribúciu verejných zdrojov. Všetky údaje zapísané v registri sú právne záväzné a nie je potrebné ich pred orgánmi verejnej moci a v obchodnom styku preukazovať, keďže si ich môže overiť každý priamo v registri.
Príklad na partnera verejného sektora pri prijímaní štátnej pomoci: Spoločnosť DELTA s.r.o. je prijímateľom štátnej pomoci vo výške 10 000 EUR. Aj keď čerpá prostriedky z verejných financií, nenaplnila limit a nie je povinná sa zapísať do RPVS.
Príklad na povinnosť zápisu: Spoločnosť GAMA s.r.o. uspela v zákazke na stavebné práce v hodnote 110 000 EUR bez DPH. Keďže je naplnený limit, GAMA s.r.o. sa musí zapísať do RPVS ešte pred uzavretím zmluvy.
Príklad na rámcovú zmluvu: Spoločnosť GAMA s.r.o. dodáva poradenské služby verejnému sektoru. Hodnota plnenia nie je vopred známa. Povinnosť zápisu vznikne, keď sa predpokladá celkové plnenie presahujúce 250 000 EUR bez DPH za kalendárny rok, a to pred dosiahnutím tohto limitu.