Vznik novej spoločnosti, či už s ručením obmedzeným (s.r.o.) alebo akciovej spoločnosti (a.s.), je spojený s viacerými administratívnymi úkonmi, medzi ktoré neodmysliteľne patrí aj vklad do základného imania. Jednou z možností, ako túto zákonnú povinnosť splniť, je vloženie nepeňažného vkladu. Tento článok sa zameriava predovšetkým na špecifické aspekty vkladu nehnuteľnosti do základného imania, s osobitným dôrazom na katastrálny postup a súvisiace právne, účtovné a daňové implikácie.
Základné imanie a jeho význam
Základné imanie predstavuje súhrn peňažných aj nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Nie je to náhodné označenie, nakoľko základné imanie je skutočne základom, bez ktorého by spoločnosť nemohla vzniknúť. Spoločníci sa ním podieľajú na výsledkoch podnikania spoločnosti. Pre s.r.o. je zákonom stanovená minimálna výška základného imania 5 000 EUR, pričom minimálna hodnota vkladu jedného spoločníka je 750 EUR. V prípade a.s. je minimálna výška základného imania stanovená na 25 000 EUR. Všetky tieto hodnoty základného imania sa zapisujú do obchodného registra.
Nepeňažný vklad: Predmet a jeho ocenenie
Podľa § 59 Obchodného zákonníka je vkladom spoločníka súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (nepeňažný vklad), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti. Predmetom nepeňažného vkladu môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. To znamená, že môže ísť o hnuteľné a nehnuteľné veci, podnik, jeho časť, pohľadávky, rôzne práva a iné majetkové hodnoty (napr. know-how), cenné papiere a pod. Naopak, nepeňažným vkladom nemôžu byť záväzky spočívajúce vo vykonaní práce alebo poskytnutí služieb.
Určenie hodnoty nepeňažného vkladu
Keďže základné imanie predstavuje vždy peňažné vyjadrenie súhrnu vkladov, po určení predmetu nepeňažného vkladu je nevyhnutné zistiť jeho hodnotu. Pre určenie hodnoty nehnuteľnosti ako nepeňažného vkladu je nevyhnutný znalecký posudok. Tento posudok slúži na určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka. Povinnosť ohodnotenia znaleckým posudkom bola ustanovená novelou Obchodného zákonníka ešte v roku 2001 s cieľom zabezpečiť reálne vytvorenie základného imania a ochranu veriteľov.
Znalecký posudok musí obsahovať opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia a údaj o tom, či hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá hodnote vkladu spoločníka do základného imania. Cena za vypracovanie znaleckého posudku sa na Slovensku môže pohybovať od niekoľko sto eur až po niekoľko tisíc eur, v závislosti od druhu oceňovanej veci. Najnáročnejšie na čas a cenu sú znalecké posudky na stavebné objekty, administratívne budovy a podniky ako celok.
V niektorých prípadoch sa od povinnosti zabezpečiť nový znalecký posudok upúšťa. Ak bola hodnota nepeňažného vkladu určená znaleckým posudkom v súlade s právnymi predpismi platnými pre oceňovanie, a to k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu, nie je potrebné vyhotovovať nový posudok. Toto však neplatí, ak nastali okolnosti, ktoré ku dňu splatenia výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu (napr. kríza na trhu nehnuteľností, poškodenie majetku, alebo naopak technické zhodnotenie). V takom prípade sa na podnet štatutárneho orgánu alebo na žiadosť spoločníkov s najmenej 5 % podielom na základnom imaní vykoná nové ocenenie.
Hodnota nepeňažného vkladu sa tiež nemusí určiť znaleckým posudkom, ak je odvodená samostatne pre každý nepeňažný vklad z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie, overenej audítorom bez výhrady.
Uvedenie v zakladateľských dokumentoch
Predmet nepeňažného vkladu a určená peňažná suma, v akej sa tento vklad započítava, musia byť uvedené v zakladateľských dokumentoch, teda v spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine. Suma nepeňažného vkladu stanovená znaleckým posudkom však nemusí byť zhodná so sumou, v akej sa nepeňažný vklad započíta ako časť základného imania. Spoločníci sa môžu dohodnúť, že hodnota vkladu bude nižšia ako hodnota určená znaleckým posudkom. Opačný postup nie je možný a bol by v rozpore s Obchodným zákonníkom. Peňažná suma, v akej sa nepeňažný vklad započíta ako časť základného imania, vychádza zo znaleckého posudku. Valné zhromaždenie však môže túto hodnotu určiť v nižšej sume.
Katastrálny postup pri vklade nehnuteľnosti
Vlastnícke právo k nehnuteľnosti nadobúda spoločnosť až vkladom do katastra nehnuteľností. Tento proces má svoje špecifické kroky:
- Písomné vyhlásenie vkladateľa: Vkladateľ (spoločník, ktorý vkladá nehnuteľnosť) je povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie. Toto vyhlásenie musí byť opatrené úradne osvedčeným podpisom vkladateľa. Vyhlásenie obsahuje záväzok previesť vlastnícke právo k nehnuteľnosti z dôvodu splatenia vkladu na spoločnosť. Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený.
- Podanie návrhu na zápis do obchodného registra: Správca vkladu po prijatí vyhlásenia odovzdá vkladateľovi (alebo priamo podá) návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra.
- Nadobudnutie vlastníckeho práva: Vlastnícke právo k nehnuteľnosti spoločnosť nadobúda vkladom do katastra nehnuteľností. Tento zápis sa realizuje na základe písomného vyhlásenia vkladateľa, ktoré bolo predložené správcovi vkladu.
Je dôležité poznamenať, že v prípade, ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, prípadne časť podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie o vykonaní návrhu na zápis do osobitnej evidencie (katastra nehnuteľností) pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.
Správca vkladu
Správcom vkladu môže byť jeden zo zakladateľov spoločnosti s.r.o. alebo banka. V praxi sa využíva hlavne prvá možnosť. Úloha správcu vkladov, ktoré majú slúžiť ako základné imanie, je dočasná a zaniká okamihom vzniku spoločnosti - zápisom do obchodného registra. Správca vkladov spravuje vklady na účel vytvorenia základného imania, ktoré boli splatené v čase medzi založením a vznikom spoločnosti. Jeho úloha spočíva v prijatí a prevzatí vkladov a zabezpečení ich uloženia a opatrovania. Po vzniku spoločnosti je správca vkladov povinný ich odovzdať spoločnosti bez zbytočného odkladu.
Účtovné a daňové aspekty
Účtovanie nepeňažného vkladu
Účtovanie nepeňažného vkladu upravuje § 27a Postupov účtovania. Prijatie nepeňažného vkladu konkrétneho majetku a záväzkov sa účtuje súvzťažne voči účtu 367 - Záväzky z upísaných nesplatených cenných papierov a vkladov. V prípade vkladu podniku alebo jeho časti sa účtujú prijímané jednotlivé zložky majetku a záväzkov na vecne príslušné účty v ocenení reálnou hodnotou podľa § 25 ods. 1 písm. e) bod 2 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve. Rozdiel medzi uznanou hodnotou vkladu a účtovnou hodnotou vkladu sa účtuje podľa charakteru na ťarchu účtu 568 - Ostatné finančné náklady alebo v prospech účtu 668 - Ostatné finančné výnosy.
Daňové súvislosti
- Daň z príjmov: Na vyčíslenie základu dane pri nepeňažnom vklade (§ 17 ods. 11 ZDP) sa použije ocenenie majetku v reálnych hodnotách (vklad podniku) alebo v hodnote započítanej na vklad spoločníka (vklad individuálneho majetku), ak sa postupuje podľa § 17b zákona č. 595/2003 Z.z. Od 1. januára 2018 sa pri nepeňažnom vklade aj pre daňové účely použije len ocenenie v reálnych hodnotách, s jednou výnimkou. Postup podľa § 17d ods. 1 až 6 ZDP (teda ocenenie v pôvodných cenách) sa výnimočne uplatní za špecifických podmienok týkajúcich sa sídla prijímateľa vkladu a funkčného spojenia majetku so stálou prevádzkarňou.
- Daň z pridanej hodnoty (DPH): Podľa § 10 zákona č. 222/2004 Z.z. o DPH sa za dodanie tovaru a dodanie služby nepovažuje vloženie podniku alebo časti podniku tvoriacej samostatnú organizačnú zložku ako nepeňažný vklad v prípade, ak nadobúdateľ je platiteľom dane alebo sa stáva platiteľom dane podľa § 4 ods. 1 ZDP. Vkladateľ nepeňažného vkladu, ktorý je platiteľom dane, uplatňuje pri vložení nepeňažného vkladu režim DPH v závislosti od toho, čo je predmetom nepeňažného vkladu. V prípade, ak vloženie nepeňažného vkladu podlieha režimu DPH, daňovú povinnosť určí platiteľ dane podľa § 19 zákona o DPH. Prijímateľ nepeňažného vkladu, ktorý je platiteľom DPH, si môže odpočítať daň uplatnenú vkladateľom v súlade s podmienkami podľa § 49 - § 51 zákona o DPH.
Príklad: Vklad nehnuteľnosti do s.r.o.
Spoločnosť Alfa, s.r.o., ako jediný zakladateľ založila dňa 1. 6. [rok] spoločnosť Delta, s.r.o., pričom vklad do základného imania splatila nepeňažne, a to nehnuteľnosťou. Účtovná hodnota nehnuteľnosti, ktorou bol vklad splatený, je 120 000 €, obstarávacia cena nehnuteľnosti je 250 000 € a oprávky do dňa splatenia vkladu dosiahli výšku 130 000 €. Znalecký posudok na predmetnú nehnuteľnosť jej ocenenie stanovil na sumu 170 000 €. Od prvej kolaudácie nehnuteľnosti neuplynulo 5 rokov.
V tomto prípade, podľa § 38 ods. 1 zákona o DPH, vzniká spoločnosti Alfa vložením nepeňažného vkladu (nehnuteľnosti) daňová povinnosť. Spoločnosť Delta, s.r.o., však ku dňu vzniku nárok na odpočítanie DPH nemá, pretože v čase vzniku nie je platiteľom dane. Do obchodného registra bol zapísaný vklad spoločnosti Alfa, s.r.o., vo výške 170 000 €, čo tvorí i hodnotu základného imania vzniknutej spoločnosti Delta, s.r.o.
Spoločnosť Alfa odovzdala dňa 15. 6. správcovi vkladu vyhlásenie podľa § 60 ods. 2 OZ (o záväzku previesť vlastníctvo nehnuteľnosti z dôvodu splatenia vkladu na spoločnosť Delta, s.r.o., po jej vzniku) pred vznikom spoločnosti, čím sa považuje na účely OZ vklad za splatený. Po vzniku spoločnosti Delta, s.r.o., spoločnosť Alfa, s.r.o., pristúpi k zápisu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností. Spoločnosť Delta, s.r.o., bola zapísaná do obchodného registra 1. 7. Zápis do katastra nehnuteľností o zmene vlastníctva nehnuteľnosti bol vykonaný dňa 25. 7.
Ku dňu 15. 6. bola nehnuteľnosť vyradená z majetku spoločnosti Alfa, s.r.o. Poskytovateľ vkladu (Alfa, s.r.o.) si uplatní nárok na odpočet DPH na základe vystavenej faktúry.
Zostavenie otváracej súvahy spoločnosti Delta, s.r.o., k 1. 7. bude obsahovať majetok v hodnote 170 000 € (nehnuteľnosť) a vlastné imanie vo výške 170 000 €. Pohľadávka voči správcovi vkladu sa v účtovníctve spoločnosti Delta, s.r.o., zaznamená ku dňu 25. 7. (zápis do katastra nehnuteľností).
Zmena právnej formy a nepeňažný vklad
V praxi sa často stretávame s požiadavkou živnostníkov (SZČO) na zmenu právnej formy podnikania zo SZČO na spoločnosť s ručením obmedzeným. Táto možnosť v súčasnosti neexistuje priamo. Riešenie spočíva buď v založení novej s.r.o. bez väzby na predchádzajúce podnikanie, alebo vo "vložení živnosti" do základného imania s.r.o. vo forme nepeňažného vkladu v podobe podniku ako celku. Tento krok je relevantný v prípade, ak nie je možné začať podnikať v s.r.o. bez majetku, ktorý predtým patril SZČO, alebo ak by postupný predaj jednotlivých zložiek majetku do s.r.o. viedol k vysokému daňovému zaťaženiu SZČO. V tomto prípade je však potrebné zvážiť finančnú náročnosť zabezpečenia znaleckých posudkov na podnik ako celok a jeho jednotlivé zložky.
Záver
Vloženie nehnuteľnosti ako nepeňažného vkladu do základného imania spoločnosti je komplexný proces, ktorý si vyžaduje dôkladné pochopenie právnych, účtovných a daňových súvislostí. Kľúčové sú správne ocenenie vkladu znaleckým posudkom, jeho uvedenie v zakladateľských dokumentoch a dodržanie špecifických katastrálnych postupov pri prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti. Dôsledné dodržiavanie týchto krokov zabezpečí hladký priebeh založenia spoločnosti a predíde prípadným komplikáciám.
tags: #kataster #nehnutelnost #do #zakaldneho #imania