Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) predstavuje jednu z najčastejšie volených foriem podnikania na Slovensku. Jej popularita pramení z viacerých faktorov, vrátane obmedzeného ručenia spoločníkov a flexibility v jej zakladaní. Tento článok sa zameriava na kľúčové otázky týkajúce sa počtu spoločníkov, orgánov spoločnosti a zodpovednosti za záväzky, pričom vychádza z platnej legislatívy a poskytuje prehľad o procese založenia a fungovania s.r.o.
Koľko osôb môže založiť s.r.o.?
Obchodný zákonník jasne definuje, že spoločnosť s ručením obmedzeným môže založiť jedna osoba, čím vzniká tzv. jednoosobová s.r.o. Maximálny počet spoločníkov je stanovený na 50 osôb. Zároveň platí dôležité pravidlo, že fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom v najviac troch s.r.o. Táto firma potom už nemôže byť jediným zakladateľom alebo spoločníkom v inej obchodnej spoločnosti.
Zavedenie tohto obmedzenia bolo reakciou na snahu redukovať počet jednoosobových spoločností, ktoré boli často zakladané bez dostatočných kontrolných mechanizmov. Novelou Obchodného zákonníka sa zaviedlo dvojročné prechodné obdobie, počas ktorého sa spoločníci museli zbaviť nadbytočných firiem. Hraničným termínom na zosúladenie právneho stavu s novelou bol 31. december 2023.
Kto nemôže založiť s.r.o.?
Obchodný zákonník tiež stanovuje kategórie osôb, ktoré nemôžu s.r.o. založiť. Ide predovšetkým o osoby, ktoré majú nedoplatky voči štátu. Konkrétne sú to osoby, ktoré:
- Sú vedené v zozname daňových dlžníkov.
- Majú evidované nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie.
- Sú vedené ako povinní v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.
V týchto prípadoch môže dôjsť k založeniu s.r.o. až po uhradení dlhov. Doklad o uhradení týchto nedoplatkov sa následne prikladá k návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra. Ak daňový úrad zistí existenciu týchto dlhov, s.r.o. do obchodného registra nezapíše.
Založenie s.r.o. krok za krokom
Proces založenia s.r.o. si vyžaduje absolvovanie zákonom ustanoveného administratívneho procesu. Základné kroky zahŕňajú:
- Zloženie základného imania: Minimálna výška základného imania pre s.r.o. je 5 000 eur. Toto imanie môže byť tvorené peňažnými vkladmi, nepeňažnými vkladmi alebo ich kombináciou. Výška základného imania a výška vkladu každého spoločníka musia tvoriť obsah spoločenskej zmluvy. Základné imanie sa zapisuje do obchodného registra. V niektorých prípadoch je potrebné základné imanie zložiť do banky, avšak pri peňažných vkladoch do 5 000 eur nie je povinné zriadiť osobitný bankový účet.
- Vypracovanie zakladateľských dokumentov: Tvorí ich spoločenská zmluva (pre s.r.o. s viacerými spoločníkmi) alebo zakladateľská listina (pre jednoosobovú s.r.o.). Tieto dokumenty definujú práva a povinnosti spoločníkov, ako aj vnútorné fungovanie spoločnosti.
- Ohlásenie živnosti: Spoločnosť musí získať oprávnenie na podnikanie prostredníctvom ohlásenia živnosti. V prípade voľných živností je zoznam dostupný na webovej stránke Ministerstva vnútra SR. Pre viazané a remeselné živnosti tvorí prílohu zoznam remesiel. Upozornenie: Pri právnickej osobe (vrátane s.r.o.) je často potrebné zabezpečiť zodpovedného zástupcu, ktorý má oprávnenie na vykonávanie danej činnosti.
- Zriadenie sídla spoločnosti: Sídlo s.r.o. musí byť zapísané v obchodnom registri. Od 1. októbra 2019 platí povinnosť predložiť písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti, kde bude sídlo spoločnosti umiestnené. Tento súhlas musí byť úradne osvedčený (u notára alebo na matrike).
- Podanie návrhu na zápis do obchodného registra: Návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra sa od 1. októbra 2020 realizuje elektronicky. Za podanie elektronického návrhu sa platí súdny poplatok vo výške 150 eur.
Rozdiel medzi založením a vznikom s.r.o.
Často sa pojmy "založenie" a "vznik" s.r.o. zamieňajú, avšak existuje medzi nimi zásadný rozdiel. Založenie s.r.o. je proces, ktorý zahŕňa všetky úkony pred zápisom do obchodného registra (napr. vypracovanie zakladateľských dokumentov, zloženie základného imania). Vznik s.r.o. nastáva až okamihom zápisu do obchodného registra. Týmto okamihom nadobúda s.r.o. právnu subjektivitu a stáva sa samostatnou právnickou osobou.
Orgány s.r.o.
Každá s.r.o. musí vytvoriť systém hlavných orgánov, ktoré zabezpečujú jej riadne fungovanie. Tieto orgány zahŕňajú:
- Štatutárny orgán: Zvyčajne sú to konatelia, ktorí spoločnosť zastupujú vo vzťahu k tretím osobám (partnerom, štátnym inštitúciám). Konateľom môže byť iba fyzická osoba.
- Orgán dozoru: Kontrolný orgán s.r.o. (napr. dozorná rada) je povinný, ak to určí spoločenská zmluva.
Môže byť spoločník s.r.o. aj konateľom? Áno, spoločník s.r.o. môže byť zároveň aj jej konateľom. Táto možnosť je bežná najmä pri menších spoločnostiach, kde jeden alebo viacerí spoločníci aktívne riadia chod firmy.
Ručenie za záväzky s.r.o.
Jednou z hlavných výhod s.r.o. je obmedzené ručenie spoločníkov. Spoločnosť ručí za svoje záväzky celým svojím majetkom, ktorý je oddelený od majetku spoločníkov. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti len do výšky nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Toto ručenie má subsidiárny charakter, čo znamená, že ak spoločník splatí svoj vklad na základnom imaní v celej výške, tak za záväzky spoločnosti neručí.
Elektronická schránka a daňové úrady
Od 1. júla 2017 sú všetky právnické osoby zapísané v obchodnom registri (vrátane s.r.o.) povinné mať aktivovanú elektronickú schránku (tzv. e-schránku). Prostredníctvom e-schránky musí spoločnosť komunikovať s jednotlivými štátnymi úradmi. Aktivácia e-schránky prebieha automaticky po 10 dňoch od zápisu spoločnosti do obchodného registra.
S.r.o. sa musí registrovať na daňovom úrade do konca mesiaca, v ktorom získala povolenie alebo oprávnenie na podnikanie. Ak vznikla zápisom do obchodného registra, musí sa registrovať do konca kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola zapísaná. Banka, ktorá zriadila podnikateľský účet pre s.r.o., oznámi otvorenie účtu daňovému úradu automaticky. S.r.o. je tiež povinná bezodkladne po registrácii oznámiť daňovému úradu, či sa stáva platiteľom DPH.
Účtovníctvo s.r.o.
Každá s.r.o. je povinná viesť účtovníctvo v súlade so zákonom o účtovníctve. To znamená, že musí zaznamenávať všetky náklady, výnosy a hospodárske operácie, aby bol zrejmý hospodársky výsledok (zisk alebo strata). Spoločnosti s ručením obmedzeným sú povinné viesť podvojné účtovníctvo. Nie je možné vybrať si iný spôsob účtovania.
Zbierka listín a označovanie obchodných dokumentov
Od začiatku roka sa sprísnili aj podmienky na označovanie obchodných dokumentov. Každý podnikateľ, vrátane s.r.o., musí na svojich obchodných listoch a objednávkach uvádzať:
- Obchodné meno
- Sídlo alebo miesto podnikania
- Právnu formu (s.r.o.)
- Identifikačné číslo osoby (IČO)
- Označenie registra, ktorý ich zapísal, vrátane čísla zápisu (pre zapísaných v obchodnom registri).
Ak podnikateľ uvádza výšku základného imania, musí uviesť aj rozsah jeho splatenia.
Súčasťou obchodného registra sa stala aj Zbierka listín, ktorá slúži ako archív pre podnikateľov. Úplné znenia zakladateľských listín, spoločenských zmlúv alebo stanov sú zapísané osoby povinné uložiť do zbierky listín do 31. marca 2024. Štatutári spoločností sú povinní predkladať obchodnému registru dokumenty na uloženie do zbierky listín dvojmo do 30 dní od ich vyhotovenia. Nesplnenie tejto povinnosti môže viesť k uloženiu poriadkovej pokuty až do výšky 100 000 Sk (v prepočte cca 3 319 eur) uloženej priamo štatutárovi.
Historický kontext
Spoločnosť s ručením obmedzeným bola na území Slovenska zavedená v roku 1920 rozšírením pôsobnosti rakúskeho (českého) zákona z roku 1906. V rokoch 1950 - 1990 počas komunistického režimu táto forma spoločnosti neexistovala. Opätovne bola zavedená po Nežnej revolúcii, 1. januára 1992, s účinnosťou Obchodného zákonníka.