Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je jednou z najčastejšie zakladaných foriem podnikania na Slovensku. Jej popularita pramení z viacerých výhod, no zároveň si vyžaduje dodržiavanie špecifických pravidiel a postupov. Tento článok sa zameriava na kľúčové aspekty týkajúce sa počtu spoločníkov, zakladania, orgánov spoločnosti a zodpovednosti za záväzky, pričom vychádza z aktuálnych právnych predpisov a praxe.
Koľko osôb môže založiť s.r.o.?
Obchodný zákonník jasne ustanovuje, že spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená jednou osobou, čím vzniká tzv. jednoosobová s.r.o. Zároveň však existuje aj horná hranica, ktorá stanovuje maximálny počet spoločníkov na 50 osôb. V tomto kontexte je dôležité rozlišovať medzi zakladateľom a spoločníkom. Jedna fyzická osoba môže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. Ak je však jediným spoločníkom právnická osoba, táto môže vlastniť iba jednu spoločnosť ako jediný spoločník. Tieto obmedzenia boli zavedené s cieľom redukovať počet jednoosobových spoločností a predchádzať potenciálnym zneužívaniam.
Ak fyzická osoba alebo právnická osoba nie je jediným spoločníkom v spoločnosti, teoreticky by mohli vlastniť aj neobmedzený počet spoločností. Možnosť "previazania" spoločností nastáva vtedy, ak jedna spoločnosť vstúpi do inej ako spoločník. V takom prípade sa hovorí o "dcérskej spoločnosti" (novozaložená) a "materskej spoločnosti" (zakladajúca). Materská spoločnosť, ako spoločník, môže priamo ovplyvňovať fungovanie dcérskej spoločnosti, rozhodovať o jej predmete podnikania, zisku, vymenúvaní štatutárnych zástupcov či zmenách v základnom imaní.
Kto nemôže založiť s.r.o.?
Existujú však aj obmedzenia týkajúce sa osôb, ktoré nemôžu založiť spoločnosť s ručením obmedzeným. Podľa Obchodného zákonníka nemôže s.r.o. založiť osoba, ktorá:
- je vedená v zozname daňových dlžníkov,
- má evidované nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie,
- je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.
V prípade, ak osoba tieto podmienky nespĺňa, môže dôjsť k založeniu s.r.o. po uhradení dlhov. Tieto skutočnosti sa následne preukazujú pri návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra. Ak daňový úrad alebo Sociálna poisťovňa zistí dlhy, spoločnosť nebude do registra zapísaná.
Požiadavky na založenie s.r.o.
Proces založenia s.r.o. si vyžaduje absolvovanie zákonom ustanoveného administratívneho procesu. Kľúčovými krokmi sú:
- Zloženie základného imania: Minimálna výška základného imania s.r.o. je 5 000 eur. Toto imanie môže byť tvorené peňažnými aj nepeňažnými vkladmi všetkých spoločníkov. Výška základného imania sa zapisuje do obchodného registra.
- Vypracovanie zakladateľských dokumentov: Tieto dokumenty (spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina) musia obsahovať informácie o výške základného imania a výške vkladu každého spoločníka.
- Ohlásenie živnosti: Pre činnosť s.r.o. je potrebné získať príslušné živnostenské oprávnenia. Zoznam voľných živností je dostupný na webovej stránke Ministerstva vnútra SR, zatiaľ čo zoznam viazaných a remeselných živností tvorí prílohu k Obchodnému zákonníku. Pri právnickej osobe (vrátane s.r.o.) je potrebné vymenovať zástupcu, ktorý má oprávnenie na vykonávanie danej činnosti.
- Podanie návrhu na zápis do obchodného registra: Od 1. októbra 2020 je návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra povinne elektronický. Za podanie elektronického návrhu sa platí súdny poplatok vo výške 150 eur.
Ako založiť spoločnosť s ručením obmedzeným v roku 2024 od začiatku do konca (podrobný návod)
Sídlo spoločnosti
Voľba sídla s.r.o. je dôležitým administratívnym krokom. Podľa zákona o sídle s.r.o. platí, že od 1. októbra 2019 je pri zápise do obchodného registra potrebné predložiť písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti s osvedčeným podpisom (u notára alebo na matrike), ak spoločnosť nemá v nehnuteľnosti vlastný podiel. Tento súhlas sa prikladá k návrhu na zápis.
Základné imanie a vklady
Minimálna výška základného imania s.r.o. je 5 000 eur. V prípade, že je spoločníkov viacero, výška vkladu každého spoločníka musí byť minimálne 750 eur. Spoločník je povinný splatiť minimálne 30 % zo svojho dohodnutého vkladu. Celková hodnota splatených vkladov všetkých spoločníkov musí dosiahnuť najmenej 2 500 eur. Vklad do základného imania sa nemusí vkladať do banky, ale môže byť odovzdaný správcovi vkladu v hotovosti pred zápisom do obchodného registra.
Rozdiel medzi založením a vznikom s.r.o.
Je dôležité rozlišovať medzi pojmami "založenie" a "vznik" s.r.o., ktoré sa často zamieňajú. Založenie s.r.o. je proces, ktorý predchádza zápisu do obchodného registra. Vznik s.r.o. nastáva až momentom jej zápisu do obchodného registra. Týmto okamihom nadobúda právnu subjektivitu a môže vykonávať právne úkony.
Povinnosti po vzniku s.r.o.
Po vzniku s.r.o. vznikajú aj nové povinnosti. Jednou z nich je aj oznamovacia povinnosť voči daňovému úradu. V prípade otvorenia podnikateľského účtu, banka túto informáciu automaticky oznamuje daňovému úradu. V prípade, že sa spoločnosť stane platiteľom DPH, musí sa registrovať na daňovom úrade bezodkladne po registrácii.
Zodpovednosť za záväzky
Spoločnosť s ručením obmedzeným ako právnická osoba ručí za svoje záväzky celým svojím majetkom. Majetok spoločníkov ani základné imanie nie sú priamo viazané na záväzky spoločnosti. Zodpovednosť spoločníkov je obmedzená na výšku ich nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Ak spoločník splatí svoj vklad na základnom imaní v celej výške, neručí za záväzky spoločnosti. Táto zodpovednosť má subsidiárny charakter.
Orgány spoločnosti
Každá s.r.o. musí mať vytvorený systém hlavných orgánov. Tými sú:
- Štatutárny orgán: Zvyčajne konateľ alebo konatelia, ktorí spoločnosť zastupujú vo vzťahu k tretím osobám. Konateľom môže byť iba fyzická osoba.
- Orgán dozoru: Kontrolný orgán, napríklad dozorná rada, ak to určí spoločenská zmluva.
Spoločník s.r.o. môže byť zároveň aj konateľom. V prípade, ak je spoločníkov viacero, rozhodujú na valnom zhromaždení spoločníkov.
Elektronická schránka a komunikácia s úradmi
Od 1. júla 2017 majú všetky zapísané s.r.o. v obchodnom registri aktivovanú elektronickú schránku (e-schránku). Prostredníctvom tejto schránky musí spoločnosť komunikovať s jednotlivými štátnymi úradmi, ako napríklad s daňovým úradom alebo Sociálnou poisťovňou. E-schránka sa aktivuje automaticky po 10 dňoch od zápisu spoločnosti do obchodného registra.
Účtovníctvo v s.r.o.
Každá s.r.o. je povinná viesť účtovníctvo, ktoré zahŕňa zaznamenávanie nákladov, výnosov a výsledku hospodárenia (zisk alebo strata). Spoločnosť s ručením obmedzeným musí viesť podvojné účtovníctvo.
Historický kontext a legislatívne zmeny
Spoločnosť s ručením obmedzeným má na území Slovenska dlhú históriu, pričom bola zavedená už v roku 1920. Po období rokov 1950-1990, kedy v československom práve neexistovala, bola opätovne zavedená 1. januára 1992 s účinnosťou Obchodného zákonníka. V posledných rokoch došlo k viacerým legislatívnym zmenám, ktoré sa snažia regulovať napríklad počet jednoosobových spoločností alebo sprísniť podmienky na označovanie obchodných dokumentov. Od začiatku roka 2023 platí, že fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom maximálne v troch s.r.o.
Dôležitosť Zbierky listín
Od začiatku roka došlo aj k zmenám týkajúcim sa Zbierky listín, ktorá má slúžiť ako matrika firiem. Zakladateľské listiny, spoločenské zmluvy alebo stanovy je potrebné uložiť do zbierky listín do 31. marca 2023. Štatutári sú povinní predkladať dokumenty do zbierky listín dvojmo do 30 dní od ich vyhotovenia. Nesplnenie tejto povinnosti môže viesť k uloženiu poriadkovej pokuty až do výšky stotisíc korún, ktorá je ukladaná priamo štatutárovi. Obsah dokumentov uložených v zbierke listín je účinný voči tretím osobám až po zverejnení oznámenia o ich uložení v Obchodnom vestníku.
Označovanie obchodných dokumentov
Obchodný zákonník sprísňuje aj podmienky na označovanie obchodných dokumentov. Každý podnikateľ, vrátane fyzických a právnických osôb, musí na svojich obchodných listoch a objednávkach uvádzať obchodné meno, sídlo alebo miesto podnikania, právnu formu a identifikačné číslo osoby (IČO). Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri uvádzajú aj označenie registra, ktorý ich zapísal, a číslo zápisu. Ak sa uvádza výška základného imania, musí byť uvedený aj rozsah jeho splatenia. Tieto náležitosti musia byť uvedené na všetkých písomných aj elektronických obchodných dokumentoch.