Založenie novej spoločnosti je spojené s celým radom administratívnych povinností, medzi ktoré neodmysliteľne patrí aj inštitút základného imania. Adjektívum „základný“ v tomto slovnom spojení nie je vôbec náhodné. Základné imanie totiž predstavuje vklad do spoločnosti, bez ktorého by spoločnosť nemohla vzniknúť. Predstavuje súhrn peňažných ako aj nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov, ktorými sa podieľajú na výsledku podnikania spoločnosti. Základné imanie zákon prikazuje povinne vytvárať v spoločnosti s ručením obmedzeným, akciovej spoločnosti a v jednoduchej spoločnosti na akcie. Jeho konečnú výšku určujú spoločníci a výška základného imania sa zapisuje do obchodného registra.
Minimálne požiadavky a rôzne formy základného imania
Pre spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) obchodný zákonník stanovuje minimálnu výšku základného imania 5 000 EUR. Základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov, pričom minimálna hodnota vkladu jedného spoločníka je 750 EUR. V prípade akciovej spoločnosti je minimálna výška základného imania stanovená na 25 000 EUR. Podľa ustanovení zákona o komanditnej spoločnosti je komanditista povinný vložiť do spoločnosti vklad vo výške minimálne 250 EUR. Pre verejnú obchodnú spoločnosť obchodný zákonník nepredpisuje povinnosť vytvoriť základné imanie, ani ju nezakazuje. Jednoduchá spoločnosť na akcie má stanovenú povinnosť vytvorenia základného imania vo výške 1 EUR. Aj keď táto suma sa môže zdať nízka, v skutočnosti sa hodnota základného imania v jednoduchej spoločnosti na akcie môže vyšplhať do násobne vyššej úrovne než v iných typoch spoločností. Vytvorenie konceptu tohto pomerne mladého typu spoločnosti bolo reakciou na vznikajúci trend vytvárania startupov, ktorý mal umožniť ľuďom presadiť zaujímavý podnikateľský nápad a inováciu v podnikateľskom prostredí.
Nepeňažné vklady: Cenný prínos pre spoločnosť
Do základného imania môžete vložiť aj nepeňažný vklad, napríklad nehnuteľnosť, hmotný či finančný majetok. Zákonná definícia nepeňažného vkladu je pomerne strohá: vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Príkladom, čo môže byť nepeňažným vkladom, sú hnuteľné a nehnuteľné veci, podnik, jeho časť, pohľadávky, ale aj rôzne práva a iné majetkové hodnoty (know-how), cenné papiere a pod. Nepredstavujú ho však akékoľvek záväzky spočívajúce vo vykonaní práce alebo poskytnutí služieb.
Ocenenie nepeňažného vkladu: Kľúčová úloha znalca
Pre určenie hodnoty nepeňažného vkladu základného imania je nutný znalecký posudok. Povinnosť ohodnotenia znaleckým posudkom bola ustanovená novelou Obchodného zákonníka ešte v roku 2001. Jej prínos spočíval v požiadavke na reálne vytvorenie základného imania a ochranu veriteľov. Obchodný zákonník ďalej pre účely vytvorenia základného imania stanovuje, že predmet nepeňažného vkladu a určená peňažná suma, v akej sa tento vklad započítava, musí byť uvedený v zakladateľských dokumentoch. Suma nepeňažného vkladu, ktorá bola stanovená znaleckým posudkom, však nemusí byť zhodná so sumou, v akej sa nepeňažný vklad započíta ako časť základného imania. V podstate môžeme povedať, že suma stanovená znaleckým posudkom predstavuje maximálnu výšku, v ktorej sa nepeňažný vklad môže podieľať na tvorbe základného imania.
V prípade, ak má spoločnosť základné imanie vytvorené nepeňažným vkladom, je potrebné pri založení spoločnosti brať do úvahy isté špecifiká. Nepeňažný vklad je nutné splatiť v plnom rozsahu ešte pred zápisom do obchodného registra. Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, prípadne časť podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie vkladateľa opatrené osvedčením o pravosti jeho podpisu. Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia a údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti. Ceny znaleckých posudkov sa môžu líšiť, napríklad za automobil sa pohybujú okolo 90 EUR, za nehnuteľnosť okolo 300 EUR, pričom závisia od znalca a druhu nepeňažného vkladu.
Započítavanie nepeňažného vkladu a jeho hodnota
Na vklad spoločníka nesmie byť vyššia ako hodnota nepeňažného vkladu. Ak bola suma, na ktorú sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, nižšia ako hodnota nepeňažného vkladu, napríklad 5 100 eur (hodnota nepeňažného vkladu) a vklad spoločníka v nižšej sume, napríklad 4 900 eur, vzniká rozdiel v peniazoch. Tento rozdiel je spoločník povinný doplatiť.
Prechod zo živnosti na s.r.o. a nepeňažné vklady
Ak fyzická osoba podniká ako živnostník a chce prejsť na právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným, môže využiť možnosť prevodu svojho živnostenského podnikania do základného imania s.r.o. v podobe nepeňažného vkladu. V tomto prípade je potrebné vykonať ohodnotenie podniku, resp. majetku živnostníka znaleckým posudkom. Všetky práva a povinnosti spojené s podnikaním živnostníka prejdú na s.r.o. V prípade s.r.o. sa jednotlivý majetok, ktorý bol predtým súčasťou podniku živnostníka, stáva majetkom spoločnosti.
AKO ZMENIŤ NÁZOV SVOJEJ FIRMY NA SPOLOČNOSŤ S RUČENNÍM OBMEDZENÝM (LTD) Postup krok za krokom✅
Zmeny základného imania: Proces a dôsledky
Ak má spoločnosť z rôznych dôvodov potrebu alebo záujem na zmene výšky základného imania, môže tak spraviť len spolu so zmenou spoločenskej, resp. zakladajúcej listiny. O zmene musí rozhodnúť valné zhromaždenie a je nutné upraviť zápis o výške základného imania v obchodnom registri. Zmena základného imania má podobu napríklad: dodatočných vkladov majiteľov do spoločnosti pri navýšení základného imania, prevodu zisku do základného imania za účelom zvýšenia základného imania, výberu vkladov pri znižovaní základného imania.
Správca vkladu: Dočasný dohľad nad kapitálom
V súvislosti s ustanovením § 60 ods. 1 Obchodného zákonník určuje, že vlastnícke právo ku vkladom alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Vychádza sa pritom zo skutočnosti, že týmto okamihom obchodná spoločnosť nadobúda právnu subjektivitu. Akonáhle dôjde k vzniku spoločnosti, je správca vkladov povinný ich odovzdať spoločnosti bez zbytočného odkladu. Správcom vkladu môže byť buď jeden zo zakladateľov spoločnosti s.r.o., alebo túto pozíciu môže prevziať banka. V praxi sa využíva hlavne prvá možnosť. Úloha správcu vkladov, ktoré majú slúžiť ako základné imanie, je dočasná a de facto zaniká okamihom vzniku spoločnosti - zápisom do obchodného registra. Správca vkladov spravuje vklady na účel vytvorenia základného imania, ktoré boli splatené v čase medzi založením a vznikom spoločnosti. Jeho úloha spočíva v prijatí a prevzatí vkladov a zabezpečenia ich uloženia a opatrovania.
V minulosti bolo potrebné preukázať "reálne" splatenie základného imania doložením potvrdenia z banky o splatení. Táto novela platila od 1.12.2013 do 31.12.2015. Avšak táto povinnosť už je minulosťou. Stačí vám podpísať dokument s názvom "Vyhlásenie správcu vkladu". V ktorom sa formálne hovorí, že spoločníci odovzdali svoje vklady do základného imania správcovi vkladu v hotovosti. Správcom vkladu je zvyčajne jeden zo spoločníkov.
Zodpovednosť a základné imanie: Časté nedorozumenia
Mnoho ľudí si pod základným imaním predstavuje určitý finančný obnos, ktorý spoločnosť zloží k jej vzniku a následne na tieto peňažné prostriedky už nikto nesiaha a spoločnosť ich má neustále k dispozícii. To napomáha k vytváraniu mylného dojmu o možnosti zabezpečenia prípadných záväzkov, ku ktorým sa spoločnosť zaviaže. V skutočnosti však firma môže so sumou tvoriacou základné imanie nakladať v rámci svojej obchodnej činnosti. Názor, podľa ktorého základné imanie predstavuje mieru, do ktorej spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky, je nesprávny. Odpoveď nájdeme v ustanoveniach Obchodného zákonníka o zodpovednosti jednotlivých spoločností. Spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným ručí za dlhy spoločnosti len do výšky nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.
Splatenie vkladov: Lehota a povinnosti
Záväzok vložiť vklad preberá pri zakladaní zakladateľ spoločnosti, po vzniku spoločnosti spoločník alebo tretia osoba v rámci zvyšovania základného imania. Peňažný vklad musí byť splatený v lehote, ktorú Obchodný zákonník stanovuje pre jednotlivé právne formy obchodných spoločností. Ustanovenie § 111 Obchodného zákonníka upravuje peňažný vklad do spoločnosti s ručením obmedzeným: „(1) Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30 %. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania podľa § 108 ods. 1. (2) Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra, len keď je v plnej výške splatené jej základné imanie.“ Lehota na splatenie zvyšnej časti peňažného vkladu je päť rokov od vzniku spoločnosti, spoločníci si však môžu určiť rozdielnu lehotu v spoločenskej zmluve.
V prípade, ak spoločník nesplatí vklad v stanovenom termíne, má povinnosť hradiť úroky z omeškania vo výške dohodnutej v spoločenskej zmluve alebo zákonom vo výške 20 % z nesplatenej sumy. Spoločnosť ho môže pod hrozbou vylúčenia vyzvať, aby svoju povinnosť splnil v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako tri mesiace. Valné zhromaždenie ho môže zo spoločnosti vylúčiť, ak nesplnil svoju povinnosť ani v dodatočnej lehote.
Nepeňažný vklad a jeho splatenie
Celý nepeňažný vklad v spoločnosti s ručením obmedzeným musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Vlastnícke právo k nepeňažným vkladom prechádza na spoločnosť dňom jej vzniku, t.j. dňom jej zápisu do obchodného registra. Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť.
Výnimky z povinného znaleckého ocenenia
Existujú však dve výnimky, kedy sa nemusí vykonávať nové ocenenie nepeňažného vkladu znalcom. Valné zhromaždenie s.r.o. môže rozhodnúť, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom, ak sa hodnota nepeňažného vkladu určila znaleckým posudkom k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. Tiež môže valné zhromaždenie s.r.o. rozhodnúť o tom, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom, ak je hodnota vkladu odvodená samostatne pre každý nepeňažný vklad z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie overenej audítorom bez výhrady. Nesmie však nastať situácia, kedy by ku dňu splatenia došlo k výraznej zmene hodnoty nepeňažného vkladu. V takom prípade sa nové ocenenie vykoná znalcom.
Započítavanie pohľadávky ako nepeňažného vkladu
Predmetom nepeňažného vkladu môže byť aj pohľadávka. V takom prípade sa použijú primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť ako vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkladu. Aj pohľadávka musí byť ocenená znaleckým posudkom. Podstatou vkladu pohľadávky do obchodnej spoločnosti je premena pohľadávky na majetkovú účasť v obchodnej spoločnosti.
V prípade, ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. Spoločnosť vyzve písomne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnosť nenadobudla právo, a spoločník je povinný splniť túto povinnosť do 90 dní odo dňa doručenia výzvy.
Základné imanie ako účtovná veličina
Základné imanie je na rozdiel od obchodného majetku len účtovnou veličinou vyjadrujúcou peňažnú hodnotu vkladov, nezodpovedá skutočnému stavu majetku spoločnosti. Majetok spoločnosti môže byť vyšší alebo nižší ako základné imanie. Pre obchodných partnerov je to dôležitá informácia o finančnom postavení obchodnej spoločnosti. Pokiaľ by výška základného imania klesla pod zákonom ustanovenú minimálnu výšku, pôjde o dôvod zrušenia spoločnosti súdom.
Základné imanie predstavuje jeden z predpokladov a podmienok vzniku spoločnosti. Správne pochopenie jeho podstaty, foriem a pravidiel je kľúčové pre úspešné založenie a fungovanie každej obchodnej spoločnosti.