Zmluva o budúcej zmluve, zakotvená v Občianskom zákonníku, predstavuje dôležitý právny nástroj, ktorý umožňuje zmluvným stranám zabezpečiť si budúci právny vzťah, najmä pri transakciách s nehnuteľnosťami. Jej podstata spočíva v písomnom záväzku účastníkov uzavrieť v dohodnutej lehote inú, tzv. hlavnú zmluvu, pričom sa musia vopred dohodnúť o jej podstatných náležitostiach. Tento inštitút, hoci výslovne upravený v § 50a OZ, vychádza aj zo širšej zásady zmluvnej slobody podľa § 51 OZ, ktorá umožňuje účastníkom uzavierať aj zmluvy, ktoré nie sú osobitne upravené, pokiaľ neodporujú zákonu.
Podstata a účel zmluvy o budúcej zmluve
Zmluva o budúcej zmluve nie je samoúčelná. Jej primárnym cieľom je zabezpečiť si realizáciu určitého hospodárskeho alebo iného cieľa v budúcnosti. Ako zdôrazňuje Najvyšší súd Slovenskej republiky vo svojej judikatúre, ide o tzv. kontraktačnú povinnosť - teda povinnosť vykonať v budúcnosti právny úkon, ktorého predmetom bude iná, hlavná zmluva. Táto povinnosť vzniká na základe dohody o podstatných náležitostiach budúcej zmluvy. V praxi sa najčastejšie stretávame so zmluvami, ktoré sa týkajú budúcej kúpnej zmluvy, najmä pri prevodoch nehnuteľností. Dôvody pre uzatvorenie takejto zmluvy môžu byť rôzne, od zabezpečenia financovania, cez vybavovanie potrebných povolení, až po časové usporiadanie medzi predajom jednej nehnuteľnosti a kúpou druhej.
Účastníci a náležitosti zmluvy
Účastníkmi zmluvy o budúcej zmluve môžu byť výlučne tí, ktorí sa stanú účastníkmi aj budúcej hlavnej zmluvy. Inak povedané, zaviazať sa k uzavretiu budúcej zmluvy môžu len subjekty, ktoré budú jej stranami. Napríklad, budúci kupujúci a budúci predávajúci.
Základnou požiadavkou pre platnosť zmluvy o budúcej zmluve je jej písomná forma. Táto forma je vyžadovaná nielen samotným § 50a OZ, ale aj v prípadoch, keď sa týka prevodu nehnuteľností, kde zákon explicitne vyžaduje písomnú formu prejavu vôle účastníkov na tej istej listine (§ 46 ods. 1, 2 OZ).
Podstatné náležitosti zmluvy o budúcej zmluve sú totožné s podstatnými náležitosťami zmluvy, ktorá má byť v budúcnosti uzavretá. Ak sa má napríklad uzavrieť budúca kúpna zmluva na nehnuteľnosť, zmluva o budúcej zmluve musí obsahovať všetky náležitosti kúpnej zmluvy, ako sú presné označenie zmluvných strán, presné a jednoznačné určenie predmetu prevodu (nehnuteľnosti), dohodnutú kúpnu cenu, spôsob jej úhrady, termín odovzdania nehnuteľnosti, ako aj ďalšie podmienky relevantné pre daný prevod.
Okrem obsahových náležitostí musia byť splnené aj všeobecné náležitosti právnych úkonov podľa § 34 a nasl. OZ, ktoré zahŕňajú náležitosti vôle a jej prejavu. Prejav vôle musí byť zrozumiteľný, určitý a v niektorých prípadoch aj vo forme predpísanej zákonom. Chýbanie čo i len jednej z podstatných náležitostí má za následok neplatnosť dohody o budúcej zmluve.
Právne následky porušenia zmluvy o budúcej zmluve
Porušenie záväzku vyplývajúceho zo zmluvy o budúcej zmluve má svoje právne dôsledky, ktoré sú upravené v § 50a ods. 2 OZ. Ak do dohodnutej doby nedôjde k uzavretiu hlavnej zmluvy, oprávnená strana sa môže do jedného roka domáhať na súde, aby vyhlásenie vôle druhej strany bolo nahradené súdnym rozhodnutím. Rozhodnutie súdu v takomto prípade nahrádza zmluvné vyhlásenie tej strany, ktorá odmietla splniť svoju povinnosť, a tým vznikne medzi subjektmi hlavná zmluva.
Okrem možnosti nahradenia vyhlásenia vôle súdnym rozhodnutím, právo na náhradu škody tým nie je dotknuté. Poškodená strana si tak môže uplatniť nárok na náhradu škody, ktorá jej vznikla v dôsledku porušenia zmluvy.
V súvislosti s porušením zmluvy o budúcej kúpnej zmluve, najmä pri prevode nehnuteľností, judikatúra Najvyššieho súdu SR uvádza, že samotné uzavretie kúpnej zmluvy s treťou osobou, ak budúci predávajúci porušil svoju povinnosť zo zmluvy o budúcej zmluve, nespôsobuje bez ďalšieho neplatnosť tejto následnej kúpnej zmluvy. Okolnosť porušenia záväzku zo zmluvy o budúcej zmluve sama osebe nezakladá rozpor s dobrými mravmi, ktorý by viedol k neplatnosti následne uzavretej kúpnej zmluvy. V takomto prípade však poškodená strana, ktorá bola dvojitým scudzením postihnutá, má nárok na náhradu vzniknutej škody podľa všeobecných ustanovení o zodpovednosti za škodu (§ 420 a nasl. OZ).
Zánik práv a povinností zo zmluvy o budúcej zmluve
Práva a povinnosti zo zmluvy o budúcej zmluve zanikajú primárne uzavretím hlavnej zmluvy. Napríklad, ak strany uzavreli zmluvu o budúcej kúpnej zmluve na nehnuteľnosť, práva a povinnosti z tejto budúcej zmluvy zanikajú okamihom uzavretia samotnej kúpnej zmluvy a následným vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností. Týmto procesom nezanikajú práva a povinnosti ako také, ale sú nahradené novými právami a povinnosťami vyplývajúcimi z riadne uzavretej kúpnej zmluvy.
Ďalším spôsobom zániku záväzku zo zmluvy o budúcej zmluve je situácia, keď sa okolnosti, z ktorých účastníci pri vzniku záväzku vychádzali, do tej miery zmenili, že nemožno spravodlivo požadovať, aby sa zmluva uzavrela. Tento inštitút, upravený v § 50a ods. 3 OZ, predstavuje možnosť odstúpiť od záväzku v prípade zásadného zmenenia podmienok.
Rezervačná zmluva ako forma zmluvy o budúcej zmluve
V praxi sa často stretávame aj s tzv. rezervačnou zmluvou. Hoci nie je osobitne upravená v zákone ako samostatný typ zmluvy, možno ju považovať za formu nepomenovanej zmluvy, ktorá svojím obsahom často spĺňa náležitosti zmluvy o budúcej zmluve. Rezervačná zmluva obvykle obsahuje základné podmienky predaja, termín podpisu kúpnej zmluvy a výšku rezervačnej istiny. Môže tiež špecifikovať termín odovzdania nehnuteľnosti a sankcie pre prípad, že by nehnuteľnosť bola predaná niekomu inému do konca rezervačnej lehoty. Rezervačná zmluva efektívne "uzamkne" nehnuteľnosť pre iných záujemcov a potvrdzuje zámer predávajúceho predať a kupujúceho kúpiť danú nehnuteľnosť.
Bežné situácie a ich riešenie
Developer a pozemok: V situácii, keď developer žiada od vlastníka pozemku zmluvu o budúcej kúpnej zmluve s výhradným právom na kúpu pozemku na dlhšie obdobie bez poskytnutia zábezpeky a s vysokou zmluvnou pokutou pre vlastníka v prípade nepredaja, ide o nevyvážený návrh. Vlastník by mal trvať na spravodlivejšej dohode, ktorá by reflektovala aj jeho riziko a potrebu finančného zabezpečenia.
Stavba na pozemku svokry: Ak sa dom stavia na pozemku patriacom svokre, ale vlastníkom stavby majú byť manželia, je dôležité túto situáciu právne ošetriť. Čestné vyhlásenie svokry nie je dostatočné. Odporúča sa zmluva o výstavbe, dohoda o užívaní pozemku, alebo ideálne zmluva o budúcej zmluve, ktorá jasne určí práva a povinnosti oboch strán a predíde budúcim nejasnostiam.
Budúca kúpa bytu od osoby s predkupným právom: Ak osoba B má zmluvu o budúcej kúpnej zmluve s osobou A na byt, nemôže osoba B platne uzavrieť ďalšiu zmluvu o budúcej kúpnej zmluve s Vami, pokiaľ sama nenadobudne vlastnícke práva k bytu pred uzavretím hlavnej zmluvy. Takáto zmluva by bola právne neudržateľná a potenciálne neplatná. Možná je však dohoda, kde sa osoba B zaväzuje nadobudnúť vlastníctvo a následne ho previesť na vás, s jasným mechanizmom zapojenia pôvodného vlastníka.
Nájomná zmluva k spoluvlastníckemu pozemku a stavba: Pri stavbe na pozemku, kde je len čiastočné spoluvlastníctvo, je riešením dohoda o uzatvorení budúcej zmluvy, ktorá by po kolaudácii viedla k zrušeniu a vyporiadaniu podielu spoluvlastníctva, prípadne nájomná zmluva s dohodou o budúcej kúpnej zmluve. Doba nájomnej zmluvy nie je zákonom striktne určená, ale mala by byť dostatočná pre účely stavebného povolenia a následnej realizácie stavby.
Splátky na účet tretej osoby: Ak predávajúci v zmluve o budúcej zmluve trvá na tom, aby splátky boli hradené na účet tretej osoby, ktorá nie je účastníkom zmluvy, je to neštandardné a môže to znamenať riziko. Dôvodom môže byť exekúcia na účet predávajúceho. Je nevyhnutné, aby tretia osoba, vlastník účtu, bola v zmluve jasne identifikovaná a jej úloha definovaná, aby sa predišlo budúcim nedorozumeniam a sporom.
Podstatná zmena okolností a zrušenie zmluvy: V prípade, ak dôjde k zásadnej zmene okolností, ktoré neboli známe pri podpise zmluvy o budúcej zmluve a ktoré podstatne znižujú hodnotu alebo účel nadobudnutia nehnuteľnosti (napr. plánovaná výstavba v blízkosti), môže sa kupujúci odvolávať na § 50a ods. 3 OZ a odstúpiť od záväzku. Predávajúci, ktorý trvá na podpise hlavnej zmluvy, by mal zvážiť dôvody kupujúceho, inak hrozí súdny spor.
Exekúcia na garáž počas splácania: Ak bola na garáž, ktorá sa kupuje na splátky, nariadená exekúcia a kupujúci prestal splácať, pričom predávajúci ho o exekúcii neinformoval, ide o komplikovanú situáciu. Aj keď kupujúci nedodržal splátkový kalendár, predávajúci, ktorý garáž následne predal tretej osobe bez informovania kupujúceho, tiež porušil svoje povinnosti. V takýchto prípadoch je dôležité preskúmať konkrétne znenie zmluvy (či ide o kúpnu zmluvu alebo zmluvu o budúcej kúpnej zmluve) a zistiť právny stav garáže na katastri nehnuteľností.
Všetky tieto situácie poukazujú na dôležitosť dôkladného právneho posúdenia každej zmluvy o budúcej zmluve a na nevyhnutnosť jasne a presne definovať práva a povinnosti všetkých zúčastnených strán v súlade s platnou legislatívou.