Zmluva o budúcej zmluve: Ako sa vyhnúť nástrahám a zabezpečiť svoje práva

Pri uzatváraní akýchkoľvek zmlúv, či už ide o kúpu nehnuteľnosti, prenájom alebo obchodné partnerstvo, je kľúčové venovať pozornosť nielen hlavným povinnostiam, ale aj sankciám za ich porušenie. Mnohé zmluvy obsahujú ustanovenia o zmluvnej pokute či úrokoch z omeškania, avšak často sú tieto formulované nesprávne. Nesprávne formulované sankcie môžu viesť k neúspechu v prípadnom súdnom spore a strate nárokov, ktoré ste si pôvodne mysleli, že máte zabezpečené. Tento článok sa zameriava na správne formulovanie ustanovení o zmluvnej pokute a úroku z omeškania, ako aj na časté chyby pri uzatváraní zmluvy o budúcej zmluve, s cieľom poskytnúť komplexný prehľad a praktické rady.

Zmluvná pokuta: Kľúč k zabezpečeniu plnenia

Zmluvná pokuta je jedným z najčastejšie využívaných inštitútov na zabezpečenie plnenia zmluvných povinností. Jej hlavným účelom je motivovať zmluvné strany k dodržiavaniu dohodnutých podmienok a zároveň poskytnúť poškodenej strane kompenzáciu v prípade porušenia. Podľa ustanovení občianskeho a obchodného práva, ak dôjde k porušeniu zmluvy jednou zo strán, druhá strana sa môže domáhať zaplatenia zmluvnej pokuty. Dôležité je, že nárok na zmluvnú pokutu vzniká už samotným porušením zmluvy, a to aj v prípade, že škoda nebola spôsobená.

V praxi sa však stretávame s častou chybou. Ak bola v zmluve dohodnutá zmluvná pokuta, a zároveň došlo k vzniku škody, podnikateľ, ktorý škodu utrpel, má nárok na náhradu škody len do výšky dohodnutej zmluvnej pokuty. To znamená, že ak bola v zmluve dohodnutá pokuta vo výške 1 000 eur a obchodný partner spôsobil škodu vo výške 1 300 eur, súd mu prizná len 1 000 eur, teda výšku zmluvnej pokuty.

Tomuto nepriaznivému následku sa dá účinne predísť správnym formulovaním zmluvnej pokuty. Odporúča sa doplniť ustanovenia o zmluvnej pokute o nasledujúcu formuláciu: „Uplatnením zmluvnej pokuty nie je dotknuté právo na náhradu škody.“ Pridaním tejto vety vzniká nárok nielen na zaplatenie zmluvnej pokuty, ale aj na náhradu celej spôsobenej škody. V uvedenom príklade by podnikateľ mal nárok na 1 300 eur ako náhradu škody plus 1 000 eur ako zmluvnú pokutu za porušenie povinnosti.

Príklad správneho nastavenia zmluvnej pokuty:

Prenajímateľ dáva nájomcovi do užívania osobný automobil. V zmluve je dohodnuté: „V prípade, ak konaním nájomcu dôjde k poškodeniu vozidla, nájomca je povinný zaplatiť prenajímateľovi zmluvnú pokutu vo výške 5 000 eur. Uplatnením zmluvnej pokuty nie je dotknuté právo prenajímateľa na náhradu škody.“ V tomto prípade, ak škoda presiahne výšku pokuty, prenajímateľ si môže nárokovať aj rozdiel. Je dôležité poznamenať, že vznikom povinnosti zaplatiť zmluvnú pokutu sa zmluva medzi stranami nezrušuje, ale naďalej platí a trvá.

Vyhnite sa nejasným pojmom: Penále, sankcie a iné

V zmluvách, ktoré neboli písané právnikmi, sa často objavujú pojmy, ktoré sú z právneho hľadiska nejasné alebo majú v právnom poriadku iný, špecifický význam. Medzi takéto výrazy patria najmä „penále“, „zmluvné penále“, „platba za porušenie povinnosti“, „sankcia“ či „sankčný poplatok“. Tieto výrazy nie sú zákonnými pojmami v tom zmysle, ako sú chápané v kontexte zmluvných pokút.

Podľa výkladových pravidiel Obchodného zákonníka, ak dôjde k nejasnosti vo výraze, výklad pôjde na ťarchu toho, kto nejasný výraz použil prvýkrát. Preukázať toto prvenstvo je však vo väčšine prípadov nemožné. Používaním presných a právne definovaných výrazov si tak môžete ušetriť množstvo problémov.

Problém môže nastať napríklad pri použití pojmu „penále“. Hoci jedna strana mohla mať na mysli zmluvnú pokutu, druhá strana mohla byť presvedčená, že sa tým myslí úrok z omeškania. Takéto nejasnosti vedú k nejednoznačnosti a potenciálnym sporom.

Preto, pre prípad nesplnenia povinnosti druhej strany, si vždy dohodnite zmluvnú pokutu. Nikdy nepoužívajte pojmy ako „penále“ alebo iné právne nejasné sankcie, pokiaľ si nie ste absolútne istí ich právnym dopadom a kontextom.

Úroky z omeškania: Kedy vznikajú a aká je ich výška

Úroky z omeškania predstavujú ďalší dôležitý inštitút, ktorý sa uplatňuje pri nesplnení peňažného záväzku v dohodnutej lehote. Na rozdiel od zmluvnej pokuty, úroky z omeškania nie je potrebné v zmluve priamo dojednať. Právo na ne vzniká automaticky zo zákona, ak pohľadávka nebola splatená načas. Nárok na zaplatenie úroku z omeškania vzniká aj v prípade, ak bola v zmluve dohodnutá aj zmluvná pokuta.

Výška úrokov z omeškania:

• Zákonné úroky z omeškania: Približne 8,5-10 % ročne z dlžnej sumy.
• Pre spotrebiteľa (fyzická osoba nepodnikateľ): 4,5-6 % ročne.
• Dohodnuté úroky z omeškania (medzi podnikateľmi): Zmluvné strany (podnikatelia) si môžu výšku úroku z omeškania meniť. Bežnou praxou je úrok vo výške 0,05 % z dlžnej sumy za každý deň omeškania, čo predstavuje 18,25 % ročne. Táto výška je súdmi všeobecne akceptovaná.
• Pre spotrebiteľa: Úroky z omeškania nemožno meniť ani dohodou.

Pre úroky z omeškania, rovnako ako pre zmluvnú pokutu, platí, že ak sú bezdôvodne príliš vysoké, súd ich môže znížiť alebo dokonca vyhlásiť za neplatné ako nekvalifikovanú obchodnú podmienku. Každá zmluva sa posudzuje individuálne, v závislosti od konkrétnych podmienok, za ktorých bola uzatvorená.

Čím vyššie riziko pre veriteľa, tým vyšší úrok z omeškania alebo zmluvnú pokutu možno dohodnúť. Súd môže priznať vyššiu zmluvnú pokutu, ak dlžníkom je spoločnosť vo finančných problémoch, pretože veriteľ tým, že vstúpil do vzťahu s potenciálne nemajetným dlžníkom, vystavil sa väčšiemu riziku.

Je možné a často sa to aj využíva, aby v zmluve bola dohodnutá zmluvná pokuta aj úrok z omeškania. Najmä v spotrebiteľských zmluvách je síce maximálna výška úroku obmedzená, avšak maximálna výška zmluvnej pokuty nie je nijako regulovaná.

Zmluvná pokuta za odstúpenie od zmluvy: Možné aj nemožné?

V prípade dlhodobej alebo opakovanej spolupráce sa strany často dohodnú na zmluvnej pokute pre prípad odstúpenia od zmluvy. Tu však narážame na právnu prax, ktorá hovorí, že nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty za odstúpenie od zmluvy súd nemusí priznať. Dôvodom je, že zmluvná pokuta sa udeľuje za porušenie povinnosti. Odstúpenie od zmluvy však nie je porušením povinnosti, ale výkonom práva. Ide o konanie, na ktoré má každý právo, a teda ho nemožno trestať. Navyše, odstúpením od zmluvy zmluva zaniká od začiatku, akoby nikdy neexistovala. Nikto sa nemôže domáhať splnenia povinnosti z neúčinnej zmluvy.

Aj v prípade, ak od zmluvy odstúpite kvôli neférovému alebo nenáležitému konaniu druhej strany, nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty vám nevznikne. Odstúpenie od zmluvy nemožno ani zakázať, pretože existujú zákonné dôvody, pre ktoré je možnosť odstúpenia vždy daná bez ohľadu na dohodu účastníkov.

Hoci mnohí právnici s uvedenou nemožnosťou vyúčtovania zmluvnej pokuty za odstúpenie nesúhlasia a súdna prax nie je úplne jednotná, použitím takéhoto ustanovenia riskujete dlhodobý súdny spor.

Ako teda zabezpečiť, aby druhá strana nemohla beztrestne odstúpiť od zmluvy?

Ako bolo spomenuté, odstúpenie od zmluvy nemožno trestať zmluvnou pokutou. Avšak, ak najprv vznikne povinnosť zaplatiť zmluvnú pokutu a zmluva sa zruší až potom (napríklad odstúpením), právo na zaplatenie zmluvnej pokuty zostáva v platnosti.

Dôležité pravidlo: Neviažte zmluvnú pokutu na odstúpenie od zmluvy ani na splnenie inej podmienky. Vždy ju viažte výlučne na nesplnenie povinnosti.

Nesprávna formulácia: „Ak jedna zmluvná strana poruší svoje povinnosti a druhá strana od zmluvy odstúpi, prvá zmluvná strana je povinná zaplatiť zmluvnú pokutu vo výške 1 000 eur.“ Táto pokuta je viazaná nielen na nesplnenie povinnosti, ale aj na odstúpenie od zmluvy, čo je nesprávne.

Správna formulácia: „Za nesplnenie povinnosti je [zmluvná strana] povinná zaplatiť zmluvnú pokutu 1 000 eur. Uplatnením zmluvnej pokuty nie je dotknuté právo [druhej strany] na náhradu škody ani na odstúpenie od zmluvy.“

Rozhodné právo a právomoc súdov: Ktorý právny systém sa uplatní?

V medzinárodných zmluvách, ale aj v zmluvách uzatvorených medzi subjektmi z rôznych krajín, je nevyhnutné špecifikovať, ktorým právnym systémom sa zmluva bude riadiť - tzv. rozhodné právo. Ak rozhodné právo nie je určené, použijú sa všeobecné pravidlá, ktoré môžu viesť k tomu, že zmluva medzi slovenským a poľským podnikateľom sa bude riadiť poľským právom, čo nemusí byť v záujme slovenského podnikateľa.

Odporúča sa jasne uviesť formuláciu ako: „Táto zmluva sa riadi právom Slovenskej republiky“ alebo „Rozhodným právom je právo Slovenskej republiky.“

V nadväznosti na určenie rozhodného práva je rovnako dôležité určiť aj právomoc súdov, teda kde sa bude konať súdne konanie. Všeobecne platí, že súdne konanie sa vedie v krajine žalovaného, ale toto pravidlo možno dohodou zmeniť. Slovenský podnikateľ bude mať záujem viesť spor na Slovensku, keďže rozhodnutie slovenského súdu je záväzné aj pre iné krajiny v Európskej únii.

Právomoc súdov možno vyjadriť vetou: „Právomoc pre riešenie akýchkoľvek sporov vyplývajúcich z tejto zmluvy majú vždy aj súdy Slovenskej republiky.“ Ak chcete vylúčiť zahraničné súdy, použite formuláciu: „Právomoc pre riešenie akýchkoľvek sporov vyplývajúcich z tejto zmluvy majú výlučne súdy Slovenskej republiky.“ Určenie právomoci súdov a rozhodného práva je kľúčové, aby sa predišlo situáciám, kedy slovenský súd musí rozhodovať zmluvu na základe práva inej krajiny.

Zmluva o budúcej kúpnej zmluve: Základ pre budúce dohody

Zmluva o budúcej kúpnej zmluve je dohoda, na základe ktorej sa zmluvné strany zaväzujú, že v určitej stanovenej lehote uzavrú kúpnu zmluvu. Tento typ zmluvy je mimoriadne častý pri predaji nehnuteľností, kde často slúži ako alternatíva k rezervačnej zmluve.

Podľa Občianskeho zákonníka je v prípade zmluvy o budúcej kúpnej zmluve povinná písomná forma, inak je takáto zmluva neplatná. Zmluva o budúcej kúpnej zmluve musí obsahovať rovnaké náležitosti ako samotná kúpna zmluva. Ideálne je, ak je príslušná kúpna zmluva priložená ako príloha. Samotnou zmluvou o budúcej kúpnej zmluve nedochádza k prevodu vlastníckeho práva, ten nastáva až samotnou kúpnou zmluvou.

V prípade, ak sa niektorá zo zmluvných strán nebude držať ustanovení tejto zmluvy, má druhá strana právo sa súdne domáhať plnenia do jedného roka odo dňa jej podpísania. V takomto prípade súd môže nahradiť právny úkon vyplývajúci zo zmluvy za zmluvnú stranu, ktorá odmieta splniť svoju povinnosť.

Rezervačná zmluva vs. Zmluva o budúcej zmluve: Jasné rozlíšenie

Realitné kancelárie často zamieňajú alebo nesprávne rozlišujú medzi rezervačnou zmluvou a zmluvou o budúcej zmluve. Je dôležité pochopiť ich základné rozdiely:

Rezervačná zmluva:

• Považuje sa za nepomenovanú zmluvu podľa § 51 Občianskeho zákonníka.
• Záujemcovi o kúpu nevzniká povinnosť, ale právo (možnosť) kúpiť nehnuteľnosť za stanovených podmienok počas určitej doby.
• Rezervačný poplatok, ak nie je splnená podmienka kúpy z dôvodov na strane záujemcu, zvyčajne patrí predávajúcemu alebo realitnej kancelárii za poskytnutú službu rezervácie alebo súvisiace služby (vypracovanie zmlúv, obhliadky).
• Predstavuje menej prísny zmluvný režim pre záujemcu o kúpu.

Zmluva o budúcej zmluve:

• Je upravená v Občianskom zákonníku v § 50a.
• Zmluvným stranám vzniká povinnosť uzatvoriť riadnu kúpnu zmluvu.
• Ak nedôjde k uzavretiu kúpnej zmluvy z dôvodov na strane záujemcu, zaplatený preddavok (alebo tzv. rezervačný poplatok) môže byť považovaný za zmluvnú pokutu za porušenie povinnosti uzatvoriť kúpnu zmluvu.
• Musí obsahovať všetky náležitosti riadnej kúpnej zmluvy, inak bude neplatná.

Ak „rezervačná zmluva“ obsahuje záväzok zmluvných strán uzavrieť v budúcnosti kúpnu zmluvu, považuje sa za zmluvu o budúcej zmluve, aj keď je nazvaná inak. V takom prípade musí spĺňať všetky náležitosti zmluvy o budúcej zmluve, vrátane podstatných náležitostí budúcej kúpnej zmluvy. Ak tieto náležitosti absentujú, takáto zmluva, resp. záväzok v nej obsiahnutý, môže byť neplatný, a s ním aj prípadná zmluvná pokuta.

Účelom rezervačnej zmluvy by malo byť najmä dočasné rezervovanie nehnuteľnosti pre kupujúceho za účelom prípravy podkladov a zmlúv. Mala by obsahovať skôr deklaratórne vyhlásenia o úmysle uzavrieť budúcu kúpnu zmluvu, nie priamy záväzok.

Zmluva o budúcej zmluve a jej podstatné náležitosti

Zmluva o budúcej zmluve, podľa § 50a Občianskeho zákonníka, musí byť uzatvorená v písomnej forme. Táto požiadavka je nevyhnutná aj v prípade, ak sa vzťahuje na zmluvy, pri ktorých zákon nevyžaduje písomnú formu. Nedodržanie písomnej formy spôsobuje neplatnosť zmluvy.

Okrem písomnej formy musí zmluva o budúcej zmluve obsahovať:

1. Dohodu o podstatných náležitostiach budúcej zmluvy: Tieto náležitosti závisia od typu zmluvy, ktorá má byť v budúcnosti uzavretá. Napríklad, pri budúcej kúpnej zmluve na nehnuteľnosť to zahŕňa presné označenie zmluvných strán, predmetu kúpy (nehnuteľnosť), kúpnu cenu, spôsob úhrady, termín odovzdania nehnuteľnosti a podobne.
2. Dohodu o lehote, do ktorej má byť budúca zmluva uzavretá: Táto lehota musí byť určená nepochybne, určito a zrozumiteľne. Nemusí ísť o konkrétny dátum, môže byť viazaná na udalosť alebo právnu skutočnosť, ktorá nepochybne nastane.

Ak niektorá z týchto podstatných náležitostí chýba, zmluva o budúcej zmluve je neplatná od začiatku, akoby nikdy nebola uzatvorená. Platná zmluva o budúcej zmluve zakladá právo domôcť sa uzavretia konečnej zmluvy aj súdnou cestou do jedného roka od uplynutia dohodnutej lehoty. Právo na náhradu škody nie je týmto dotknuté.

Záväzok na uzavretie konečnej zmluvy zaniká aj zmenou okolností, za ktorých bola zmluva o budúcej zmluve uzatvorená, ak je táto zmena taká podstatná, že od účastníka nemožno spravodlivo požadovať uzavretie konečnej zmluvy.

Príklad vzorovej zmluvy o budúcej kúpnej zmluve

ZMLUVA O BUDÚCEJ KÚPNEJ ZMLUVE

uzatvorená v súlade s § 50a zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka v znení neskorších predpisov

medzi zmluvnými stranami:

Budúci kupujúci:

Meno, priezvisko, rodné priezvisko/obchodné meno: ……………………………………………Trvale bytom/sídlo: ………………………………………………………………………………………..Rodné číslo/IČO: …………………………………………………………………………………………..Dátum narodenia: ………………………………………………………………………………………….Štátne občianstvo/registrovaná: ………………………………………………………………………..Bankové spojenie: …………………………………………………………………………………………..(ďalej len „Budúci kupujúci“)

a

Budúci predávajúci:

Meno, priezvisko, rodné priezvisko/obchodné meno: ……………………………………………Trvale bytom/sídlo: ………………………………………………………………………………………..Rodné číslo/IČO: …………………………………………………………………………………………..Dátum narodenia: ………………………………………………………………………………………….Štátne občianstvo/registrovaná: ………………………………………………………………………..Bankové spojenie: …………………………………………………………………………………………..(ďalej len „Budúci predávajúci“)

(Budúci kupujúci a Budúci predávajúci spoločne označení aj ako „Zmluvné strany“)

uzatvárajú podľa ust. § 50a Občianskeho zákonníka túto zmluvu o uzavretí budúcej kúpnej zmluvy (ďalej len ako „Zmluva“):

Článok I.Úvodné ustanovenia

1. Budúci predávajúci je výlučným vlastníkom nehnuteľností zapísaných v katastri nehnuteľností vedenom katastrálnym odborom Okresného úradu ………………………., na liste vlastníctva č. …………, okres: …………., obec: …………., katastrálne územie: …………, a to:
   • Pozemok parc. č. …………, druh pozemku: ………………………., výmera: ………. m²
   • Stavba - ………………………., súp. č. …………, postavená na pozemku registra „……..“ parcelné číslo …………,(ďalej len ako „Nehnuteľnosti“)

Článok II.Predmet Zmluvy

1. Zmluvné strany sa zaväzujú, že v lehote do ……. dní odo dňa doručenia písomnej výzvy Budúceho predávajúceho podľa bodu 2. tohto článku adresovanej Budúcemu kupujúcemu uzavrú kúpnu zmluvu na Nehnuteľnosti s dohodnutým obsahom podľa prílohy č. 1 Zmluvy (ďalej len „Budúca kúpna zmluva“), predmetom ktorej bude prevod vlastníckeho práva k Nehnuteľnostiam.
2. Zmluvné strany sú povinné uzavrieť Budúcu kúpnu zmluvu potom, ako na jej uzavretie vyzve Budúci predávajúci Budúceho kupujúceho, pričom Budúci predávajúci zašle výzvu podľa ods. 1 tohto článku Zmluvy Budúcemu kupujúcemu najneskôr v lehote do ……………. / ………… dní. Výzva sa považuje za riadne doručenú i v prípade, ak Budúci kupujúci odmietne prevziať zásielku pri doručovaní alebo v prípade, že sa zásielka vráti ako nedoručená z adresy Budúceho kupujúceho.

Článok III.Obsah Budúcej kúpnej zmluvy

1. Zmluvné strany sa dohodli, že uzatvoria Budúcu kúpnu zmluvu v znení, ktoré je prílohou č. 1 Zmluvy. Nevyplnené ustanovenia Budúcej kúpnej zmluvy budú Zmluvnými stranami doplnené podľa skutočného stavu v čase podpisu Budúcej kúpnej zmluvy.

Článok IV.Kúpna cena

1. Dohodnutá kúpna cena za predaj Nehnuteľností predstavuje sumu vo výške …………………..,- Eur (slovom …………………….. Eur) [ďalej len „Kúpna cena“], ktorá bude zaplatená Budúcemu predávajúcemu bezhotovostným prevodom na jeho účet uvedený v záhlaví Zmluvy, a to v troch splátkach nasledovným spôsobom:
   • prvú splátku vo výške ………………….., (… % z Kúpnej ceny) pri podpise Zmluvy,
   • druhú splátku vo výške ………………….., (… % z Kúpnej ceny) ……………………
2. Zmluvné strany potvrdzujú, že Kúpnu cenu uvedenú v bode 1 dohodli v súlade s ust. § 589 Občianskeho zákonníka.

Článok V.Ďalšie práva a povinnosti Budúcich zmluvných strán

1. Budúci predávajúci sa zaväzuje, že neuzavrie žiadnu takú zmluvu, ktorou by sa zaviazal previesť Nehnuteľnosti na inú osobu ako Budúceho kupujúceho (ďalej len „Tretia osoba“), ktorou by sa zaviazal uzavrieť zmluvu o uzavretí takej budúcej zmluvy s Treťou osobou, ktorá je uvedená v pís­mene a) tohto bodu.
2. Budúci predávajúci sa zaväzuje, že Nehnuteľnosti nezaloží, ani inak nezaťaží v prospech Tretej osoby.
3. Ak zanikne (umrie) ktorákoľvek zo Zmluvných strán, práva a povinnosti zo Zmluvy prechádzajú na jeho právneho nástupcu (dedičov).

Článok VI.Spoločné a záverečné ustanovenia

1. Zmena Zmluvy je možná len písomnou dohodou Zmluvných strán.
2. Vo veciach neupravených Zmluvou sa zmluvný vzťah medzi Zmluvnými stranami riadi prí­sluš­nými ustanoveniami právnych pred­pisov, a to najmä Občianskeho zákonníka.
3. Zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch, po jednom pre Budúceho predávajúceho a Budúceho kupujúceho.
4. Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpísania Zmluvnými stranami.
5. Zmluvné strany vyhlasujú, že si Zmluvu riadne prečítali a potvrdzujú, že je zrozumiteľná a určitá a vyjadruje ich skutočnú, slobodnú a vážnu vôľu, ako aj to, že nie je uzatvorená v tiesni a za nápadne nevýhodných podmienok a na znak súhlasu ju vlastnoručne podpísali.

V ………………………., dňa …………………

Za Budúceho predávajúceho: Za Budúceho kupujúceho:

……………………………………… ………………………………………meno a priezvisko/obchodné meno meno a priezvisko/obchodné meno

Prílohy:

1. Kúpna zmluva

Záverom je dôležité zdôrazniť, že správne formulovanie zmluvných podmienok, vrátane sankcií, je základom pre predchádzanie budúcim sporom a zabezpečenie vašich práv. V prípade akýchkoľvek pochybností sa vždy odporúča konzultácia s právnym odborníkom, ktorý vám pomôže nastaviť zmluvu tak, aby čo najlepšie chránila vaše záujmy.

tags: #zmluva #o #buducej #zmluve #byt #sankcie