Základné imanie každej obchodnej spoločnosti, či už ide o spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) alebo akciovú spoločnosť (a.s.), predstavuje súhrn peňažných aj nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov. Táto hodnota sa zapisuje do obchodného registra a určuje základný kapitál, bez ktorého by spoločnosť nemohla vzniknúť. Spoločníci sa týmto vkladom podieľajú na výsledkoch podnikania spoločnosti. Obchodný zákonník umožňuje, aby okrem klasického peňažného vkladu bol do základného imania vložený aj vklad nepeňažný.
Čo môže tvoriť nepeňažný vklad?
Nepeňažný vklad je definovaný ako majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť a oceniť peniazmi. Jeho hodnota musí byť určiteľná spravidla na základe znaleckého posudku. Obchodný zákonník demonštratívne uvádza, čo môže byť predmetom nepeňažného vkladu. Medzi najčastejšie patria:
- Hnuteľné veci: Sem spadajú napríklad stroje, tovar, vozidlá, výrobné zariadenia a podobne.
- Nehnuteľnosti: Pozemky, budovy, stavby.
- Podnik alebo jeho časť: V prípade, ak podnik alebo jeho časť spĺňa podmienky samostatnej organizačnej zložky.
- Pohľadávky: S výnimkou tých, ktoré nie je možné postúpiť tretej osobe.
- Iné majetkové práva: Patrí sem napríklad know-how, licencie, patentové práva, databázy klientov, cenné papiere a podiely.
Je dôležité poznamenať, že vklady spočívajúce v záväzku vykonať prácu alebo poskytnúť služby nie sú prípustné ako nepeňažný vklad.
Určenie hodnoty a zápis do spoločenských dokumentov
Hodnota nepeňažného vkladu sa musí určiť znaleckým posudkom. Tento posudok má zásadný význam, pretože slúži na určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka. Znalecký posudok musí obsahovať nielen opis nepeňažného vkladu a spôsob jeho ocenenia, ale aj údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti. Povinnosť ohodnotenia znaleckým posudkom bola zavedená s cieľom zabezpečiť reálne vytvorenie základného imania a ochranu veriteľov.
Predmet nepeňažného vkladu a určená peňažná suma, v akej sa tento vklad započítava, musia byť uvedené v zakladateľských dokumentoch spoločnosti. Pre spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) to je spoločenská zmluva, pre akciovej spoločnosti (a.s.) sú to stanovy. V prípade jednoduchej spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny sa tieto údaje uvádzajú priamo v nich. Minimálna hodnota vkladu jedného spoločníka v s.r.o. je stanovená na 750 EUR.
Splatenie nepeňažného vkladu a nadobudnutie vlastníckeho práva
Nepeňažný vklad musí byť splatený v plnom rozsahu ešte pred zápisom spoločnosti do obchodného registra. V prípade, ak ide o nehnuteľnosť, podnik alebo jeho časť, ktorej súčasťou je nehnuteľnosť, vkladateľ má špecifickú povinnosť. Musí odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie vkladateľa, ktorého podpis musí byť úradne osvedčený. Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa nepeňažný vklad považuje za splatený.
Vlastnícke právo k nehnuteľnosti však spoločnosť nadobúda až vkladom do katastra nehnuteľností. Tento proces sa realizuje na základe vyššie spomenutého písomného vyhlásenia vkladateľa. U iných nepeňažných vkladov (hnuteľné veci, pohľadávky, atď.) sa vlastnícke právo k nim alebo iné práva k nim, splatené pred vznikom spoločnosti, prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku (dňom zápisu do obchodného registra).
Správca vkladu
Pri splácaní nepeňažného vkladu zohráva dôležitú úlohu správca vkladu. Obvykle je to jeden zo zakladateľov spoločnosti alebo banka. Správca vkladov spravuje vklady, ktoré boli splatené v čase medzi založením a vznikom spoločnosti. Po vzniku spoločnosti je správca vkladov povinný tieto vklady odovzdať spoločnosti bez zbytočného odkladu.
Prechod zo živnosti na s.r.o. pomocou nepeňažného vkladu
Možnosť vložiť nepeňažný vklad je relevantná aj pri prechode zo živnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným. V takomto prípade môže živnostník preniesť svoj podnik alebo jeho časť do základného imania s.r.o. Tento proces si vyžaduje ohodnotenie podniku alebo majetku živnostníka znaleckým posudkom. Majetok živnostníka, ktorý bol súčasťou jeho podnikania, sa stane majetkom s.r.o.
Daňové aspekty nepeňažného vkladu
Vloženie nepeňažného vkladu do obchodnej spoločnosti alebo družstva je v súlade so zákonom o DPH predmetom dane, či už ide o dodanie tovaru alebo služby, s určitými výnimkami. Vkladateľ nepeňažného vkladu, ktorý je platiteľom DPH, uplatňuje režim DPH v závislosti od toho, čo je predmetom nepeňažného vkladu. Ak je predmetom vkladu dodanie tovaru alebo služby, ktoré nie sú podľa zákona o DPH predmetom dane, režim DPH sa neuplatní. V prípade, ak vloženie nepeňažného vkladu podlieha režimu DPH, daňovú povinnosť určí platiteľ dane podľa príslušných ustanovení zákona o DPH.
Prijímateľ nepeňažného vkladu, ktorý je platiteľom DPH, si môže odpočítať daň uplatnenú vkladateľom v súlade s podmienkami zákona o DPH. Právo na odpočítanie dane vzniká platiteľovi dane momentom vzniku daňovej povinnosti pri vložení nepeňažného vkladu.
V prípade, ak je predmetom nepeňažného vkladu dodanie tovaru alebo služby, ktoré nie sú oslobodené od dane, daňová povinnosť vzniká dňom dodania. Základom dane je v tomto prípade suma nepeňažného vkladu zapísaná do obchodného registra. Vkladateľ je povinný vyhotoviť faktúru do 15 dní od vzniku daňovej povinnosti, aj napriek tomu, že úhrada sumy uvedenej vo faktúre nebude zrealizovaná. Za faktúru sa považuje aj doklad, ktorý obsahuje náležitosti podľa § 71 ods. 2 zákona o DPH, teda môže ním byť aj spoločenská zmluva.
Špecifické prípady a ich riešenie
Zákonné ustanovenia a ich interpretácia v praxi môžu viesť k rôznym situáciám. Napríklad, ak hodnota nepeňažného vkladu stanovená znaleckým posudkom je vyššia ako hodnota, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, môže to viesť k rozdielu. V takom prípade, ak by sa hodnota započítaná na vklad spoločníka ukázala byť nižšia ako pôvodná hodnota nepeňažného vkladu, spoločník by musel doplatiť rozdiel v peniazoch. Naopak, ak by sa hodnota započítaná na vklad spoločníka ukázala byť vyššia ako skutočná hodnota nepeňažného vkladu, situácia môže viesť k neplatnosti právneho úkonu, pričom súdy v tomto smere nemusia byť vždy jednotné.
V prípade, ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť nepeňažný vklad, je povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch. Spoločnosti následne vznikne povinnosť predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť.
V procese zakladania spoločnosti, kde je použitý nepeňažný vklad, je nevyhnutné dodržať všetky zákonné postupy a náležitosti. Zvlášť pri vklade nehnuteľností alebo podniku je potrebné dbať na správne vypracovanie a odovzdanie všetkých potrebných dokumentov, vrátane písomného vyhlásenia vkladateľa s osvedčeným podpisom a znaleckého posudku. Tieto kroky zabezpečia hladký proces zápisu spoločnosti do obchodného registra a nadobudnutie vlastníckeho práva k vloženému majetku.
tags: #vyhlasenie #vkladatelanepenazneho #vkladu #kataster