Zmeny v obchodnom registri sú nevyhnutnou súčasťou života každej spoločnosti. Od zmeny konateľa, cez úpravu sídla, až po rozšírenie predmetu podnikania, všetky tieto udalosti si vyžadujú aktualizáciu údajov v registri. Kľúčovou otázkou, ktorá sa často vynára, je práve lehota, do ktorej je potrebné tieto zmeny nahlásiť a ako dlho musia byť staré údaje k dispozícii. Tento článok sa podrobne venuje procesu oznamovania zmien v obchodnom registri, lehotám, možnostiam podania a následným povinnostiam voči iným inštitúciám.
Povinnosť zápisu zmien a zákonné lehoty
Základná povinnosť týkajúca sa zmien v obchodnom registri je zakotvená v zákone o obchodnom registri a Obchodnom zákonníku. Podnikateľ je povinný podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra najneskôr do 30 dní odo dňa, keď zmena nastala. Táto lehota sa počíta buď od dátumu uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti, alebo od dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté, prípadne od dňa, keď nastali účinky právnej skutočnosti.
Zodpovednosť za aktuálnosť a korektnosť údajov nesú fyzické osoby oprávnené konať v mene právnickej osoby, ako napríklad konateľ v s.r.o. alebo člen predstavenstva akciovej spoločnosti. V prípade fyzickej osoby - podnikateľa, nesie zodpovednosť osobne.
Ak dôjde k porušeniu tejto lehoty, registrový súd môže uložiť poriadkovú pokutu až do výšky 3 310 € osobe zodpovednej za podanie návrhu.
Spôsoby podania návrhu na zápis zmeny
V súčasnosti existuje niekoľko spôsobov, ako je možné podať návrh na zápis zmeny do obchodného registra.
Elektronické podanie cez portál slovensko.sk: Od 1. novembra 2023 je návrh na zápis zmien do obchodného registra možné podať výlučne elektronicky prostredníctvom portálu slovensko.sk. Listinné podania súd odmietne. Elektronický formulár je dostupný na portáli Ministerstva spravodlivosti SR v sekcii Obchodný register - Podania. Vyplnený formulár je potrebné podpísať kvalifikovaným elektronickým podpisom alebo kvalifikovaným elektronickým podpisom s elektronickou pečaťou. Prílohy k podaniu, ako napríklad splnomocnenie, je potrebné skenovať do formátu PDF a podpísať kvalifikovaným elektronickým podpisom. Dôležité je tiež prečítať si text potvrdenky, ktorá je vo formáte ZEP a je možné ju prečítať pomocou aktuálnej aplikácie QSign. Proces automatického overovania podania je spravidla ukončený do 24 hodín.Od 1. februára 2023 je možné vykonať zápis spoločnosti s ručením obmedzeným a podniku/organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby aj zjednodušene, prostredníctvom samostatnej služby - elektronického formulára vo formáte XML, autorizovaného kvalifikovaným elektronickým podpisom (pečaťou) navrhovateľa.
Zápis cez notára: Notár môže vykonať zápis zmeny v obchodnom registri. Jeho výhodou je rýchlosť, pretože zápis môže urobiť v ten istý deň, keď je registračná žiadosť podaná. Notár preverí splnenie podmienok pre zápis zmeny, spíše o tom notársku zápisnicu a následne vykoná zápis. Pri zmene konateľa musí byť podpisový vzor nového konateľa úradne osvedčený notárom alebo matrikou.
Zápis cez jednotné kontaktné miesta (OKO): Okresné úrady (odbor živnostenského podnikania) plnia úlohy jednotného kontaktného miesta. Prostredníctvom nich je možné do obchodného registra pridať údaje týkajúce sa živnosti, avšak nie je možné vykonať zmenu sídla alebo zmenu konateľa.
Ako zapísať konečného užívateľa výhod do Obchodného registra
Výška súdnych poplatkov
Súdny poplatok za zmenu zapísaných údajov v obchodnom registri pri elektronickom podaní je 33 €. Tento poplatok sa platí bez ohľadu na to, koľko údajov meníte jedným návrhom. Pri zápise cez notára sa poplatky líšia: 38 € bez DPH (odmena notára ako registrátora) + 100 € bez DPH (spísanie notárskej zápisnice) + prípadné ďalšie notárske poplatky.
Čas trvania zápisu zmeny
Registrový súd je povinný vykonať zápis do 2 pracovných dní od doručenia úplného návrhu. V praxi však zápisy často trvajú dlhšie v závislosti od vyťaženosti súdov. Pri zmene obchodného mena alebo sídla spoločnosti trvá zápis spravidla 5 - 21 dní.
Čo sa stane po odmietnutí návrhu?
Ak návrh zmien nespĺňa zákonom stanovené podmienky, k zápisu nedôjde. Registrový súd o tejto skutočnosti oboznámi navrhovateľa oznámením o odmietnutí vykonania zápisu. Proti takémuto rozhodnutiu je možné podať námietky v lehote 15 dní odo dňa doručenia oznámenia. V námietkach je možné doplniť skutočnosti, ktoré bránili vykonaniu zápisu, napríklad doplniť chýbajúcu listinu.
Po zápise zmeny: Následné oznamovacie povinnosti
Registráciou zmien v obchodnom registri byrokracia nekončí. Konateľ musí o zmenách informovať aj rôzne ďalšie úrady, inštitúcie a obchodných partnerov.
Automatizované oznamovanie:
- Živnostenský register: Obchodný register je prepojený so živnostenským registrom, takže zmeny týkajúce sa živnostenského oprávnenia sa oznamujú automaticky.
- Daňový úrad: Finančná správa SR si automaticky zaeviduje všetky zmeny údajov, ktoré o firme vedie. Toto platí aj pre správcov miestnych daní (obce a mestá). Obchodný register a daňové úrady sú prepojené, preto nie je potrebné zmeny nahlasovať samostatne.
- Štatistický úrad: Tomuto úradu nie je potrebné oznamovať zmeny, pokiaľ sa súčasne so zmenou predmetov podnikania nemení aj NACE kód.
Povinné oznamovanie:
- Účtovníci: Vaša účtovníčka by mala byť o zmenách informovaná ako prvá, pretože zvyčajne vie, čo a kam ďalej nahlasovať.
- Verejné poisťovne: Zmeny musia byť oznámené Sociálnej poisťovni a zdravotným poisťovniam, ak to neurobí účtovník.
- Online registračná pokladňa (ORP): Ak sa zmenilo niečo z toho, čo vaša online registračná pokladňa tlačí na pokladničný blok, musíte to aktualizovať.
- Colný úrad: Ak firma vykonáva export a import z tretích krajín a má pridelené číslo EORI, musí zmeny nahlásiť. Pri spotrebných daniach (alkohol, tabak) je potrebné zmeny oznámiť elektronicky cez stránku Finančnej správy SR.
- Dopravný inšpektorát: Spoločnosť, ktorá je vlastníkom alebo držiteľom motorových vozidiel, musí oznámiť zmenu obchodného mena alebo adresy sídla.
- Kataster nehnuteľností: Firma, ktorá vlastní nehnuteľný majetok, by mala po zmene údajov v obchodnom registri oznámiť zmeny do 30 dní aj katastru nehnuteľností.
- Zoznam hospodárskych subjektov: Ak je firma dodávateľom verejného sektora, musí nahlásiť zmeny do 30 dní aj do tohto zoznamu cez Úrad pre verejné obstarávanie.
- Register partnerov verejného sektora: Spoločnosti zapísané v tomto registri by mali kontaktovať svojho registrátora.
- Úrad priemyselného vlastníctva: Je potrebné aktualizovať údaje v registroch priemyselných práv (ochranné známky, dizajny, patenty).
- Iné úrady a registre: V závislosti od sektora podnikania môžu existovať ďalšie úrady a registre (napr. Environmentálny fond, Úrad jadrového dozoru, Úrad pre normalizáciu, metrológiu a skúšobníctvo SR).
- Banky: Banky si zatiaľ samé nevedia vytiahnuť zmeny z obchodného registra. Je potrebné predložiť aktuálny výpis z obchodného registra.
- Súkromné poisťovne: Majetkové alebo zodpovednostné poistenie si vyžaduje oznámenie zmien firemných údajov.
- Software, webstránky a online služby: Je potrebné aktualizovať údaje vo fakturačných programoch, iných softvéroch, na webstránke, v Google Maps, u poskytovateľov domén a hostingu.
- Obchodní partneri: Je nevyhnutné informovať dodávateľov, odberateľov a iných obchodných partnerov, aby na faktúrach uvádzali správne údaje.
Zmena obchodného mena a sídla
Pri zmene obchodného mena spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie. Nové obchodné meno musí byť odlíšiteľné od iných a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu. Po zmene je potrebné označiť poštovú schránku novým obchodným menom.
Zmena sídla spoločnosti tiež vyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia. Spoločnosť musí preukázať vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti, kde bude sídlo umiestnené, alebo písomný súhlas vlastníka.
Fyzické osoby a zmeny
Od 1. októbra 2020 už nie je možné zapisovať fyzické osoby - podnikateľov do obchodného registra. Týmto sa má zabrániť duplicitnému zápisu údajov do živnostenského a obchodného registra. Fyzická osoba - živnostníčka, ktorá zmenila priezvisko a túto zmenu oznámila na živnostenskom úrade, nie je povinná ju oznamovať správcovi dane, pretože živnostenský úrad túto zmenu oznámi správcovi dane automaticky.
V prípade, ak sa niektorá z informácií o vašej firme zmení, je dôležité konať bez zbytočného odkladu a dodržať stanovené lehoty a postupy. Včasné a správne nahlásenie zmien predchádza možným sankciám a komplikáciám v budúcnosti.